论公司发起人资本充实责任

发起人作为向公司出资或认购股份,并承担公司筹办事务的创始人,与一般股东相比享有更为广泛的权利,在公司成立过程中占有重要的地位。为健全公司人格、保护公司利益、保障第三人债权,明确发起人资本充实责任十分必要。发起人的资本充实责任主要包括认购担保责任,缴纳担保责任,价格填补责任和出资损害赔偿责任。     

瑕疵出资股东对债权人的民事责任研究

在股东有限责任的制度安排下,为保障公司债权人利益,股东必须履行法定的出资义务.但在现实经济生活中,股东瑕疵出资侵害公司债权人利益的现象相当普遍.围绕股东瑕疵出资的法律规制这一命题,本文对瑕疵出资的产生原因、追究股东出资责任的法理基础、相关主体对公司债权人的民事责任等问题进行了探讨,并提出对现行法律的完善建议.     

论瑕疵股份转让的若干法律问题

有限责任公司中存在的瑕疵股份转让问题，我国一直没有法律明规定，但从维护交易安全和效率的价值目标出发，法律不应为其转让设置不必要的障碍。因此，对出资不实的瑕疵股份，只要令其承担补足责任，转让股份的效力仍应受到法律认可；规定股份受让人“合理信赖”其受让股份，是否承担相应责任应具体情况具体分析；针对股东出资不实，新老股东应对公司债权人承担连带责任。     

股东的瑕疵出资责任——评新《公司法》第28、31、94条

新《公司法》第28、31、94条对股东的瑕疵出资责任进行了规定,但是当有限责任公司股东出资不实时,该股东是否要向其他股东承担违约责任?当有限责任公司股东未履行货币财产出资义务时,其他股东是否要承担连带责任?新《公司法》对此未作明示规定.可以运用法律解释的方法对这两个问题进行解说,并从合伙协议和共同欺诈的角度论证了上述解说的正当性.     

隐名股东法律问题探讨

一、问题之提出隐名股东(也称显名股东、名义股东)是指实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的股东却为他人的实际投资者,也即借他人名义出资之人。公司隐名股东的存在产生了诸多的法律问题,法院对于如何正确处理这个问题已困惑多年,至今仍未达成一个统一的解决方法,遇到此类问题多靠法院的自行摸索,个案判决的原则和所援引的依据也相去甚远,从而影响了我国司法的统一性和权威性。二、问题之剖析(一)隐名股东内涵之辨析隐名股东是指实际出资认购股份的人,而公司规范性文件和工商登记材料中记载的却为他人的名字,称其为“股东”是因为其有成为股东的意思表示,而不表示其出资行为当然会取得股东资格。也就是说,隐名股东并不一定具有股东资格。理论界对隐名股东的称法不一,有称为“假名出资者”,也有称为“隐名投资人”的。与其相对名义上的股东则称为“显名股东”、“挂名股东”、“名义股东”。从广义上来说,隐名股东的出资包括两种情形:其一,以根本不存在的人(虚构者或死人)的名义出资,此类出资人也称冒名股东,狭义上的隐名股东不包括这种情形。对此,韩国《商法》第332条第1款规定:“以虚拟人的名义认购股份者,承担股份认购人的责任。”由此可知,...     

谈有限责任公司股东资格的认定

股东资格的认定是公司法诉讼中最常涉及的问题。在许多的诉讼中,股东资格的正确认定是解决这类纠纷的前提。股东资格认定应当遵循的基本原则及有限责任公司股东应当具备的基本特征,瑕疵出资股东、名实不符股东资格、"干股"股东资格及股权受让人的股东等几种特殊资格的认定。     

公司股权变动会计处理浅析

一、股东分期缴付出资 《公司法》第二十六条规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分可由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。第八十一条对股份有限公司发起人出资也作了类似规定。这些规定允许股东在规定期限内分期缴付出资。     

论股东出资瑕疵对股权行使的影响

新《公司法》实行严格的法定资本制，变实缴制为认缴制，这样，承认瑕疵出资人享有股权势在必行。但是，其与出资完整的股权应有所区别。因此，对股东出资瑕疵影响股权行使的根据、内容以及恢复进行讨论具有现实意义。     

子公司能否向母公司出资

甲公司作为一家有限责任公司,乙公司是其股东之一,占有60%的股权,另外两股东分别持有25%、15%的股权.现甲公司拟向乙公司出资八股,而乙公司股东会决议也同意吸收甲公司的出资.但是,在乙公司向工商行政管理部门进行变更登记申请时,被拒绝.请问,为什么甲公司不能向乙公司出资?     

股东抽逃出资民事责任的法律思考

现代市场经济条件下，信用的缺失和个人利益的驱动，使得股东在实践中可能会以各种方式违反出资义务。其中，股东抽逃出资就是股东违反出资义务的表现形式之一。股东抽走作为信贷基础和责任基石的出资，会对公司、其他股东、公司债权人产生一定的危害。现行法律法规对股东抽逃出资民事责任的规定比较欠缺，这可能会对保护公司、其他股东、公司债权人的利益产生不利的影响。本文通过实体和程序两方面来对股东抽逃出资的民事责任进行探讨，主张应进一步完善抽逃出资的股东对公司债权人承担民事责任的相关规定。     

有限责任公司股权转让法律问题研究

有限责任公司股东向股东以外的人转让出资有严格限制，法律对此问题的规定有不足之处。股东违反法定程序进行股权转让，其效力应为可撤销。公司可以对股东股权转让进行限制，但不得侵犯股东的法定权利。在遵守合法性前提下，可以利用公司章程更好地规范股权转让行为。     

公司股东权探析

股东权在特征上是一种资格权利、综合权利及公司归还给股东的权利；按照股东权的表现形式可将我国的股东权分为：根据有限责任公司的出资额产生的股东权、根据股份有限责任公司的股份产生的股东权、根据定向募集公司内部职工所持有的股权证产生的股东权以及根据联营企业各方的出资产生的股东权四类。     

外资并购协议须经审批方生效

A公司系国内合资的有限责任公司,公司注册资本为人民币100万元,股东及出资额为:股东B出资人民币50万元,持有50%股权;股东D和E分别持有40%和10%的股权,三股东均为国内自然人.     

“非专利技术”瑕疵出资法律纠纷的类型化研究

非专利技术在有限责任公司的出资中常引发法律争议，应区分因非专利技术出资时的技术瑕疵、权利瑕疵和权属约定不明之瑕疵导致的不同纠纷，根据《公司法》、《合同法》以及侵权法一般理论对不同主体进行责任分担。     

浅析公司发起人的资本充实责任

资本充实责任是由公司发起人共同承担的相互担保出资义务的履行、确保公司设立时的实收资本与章程记载的资本相一致的民事责任。资本充实责任是发起人在公司设立后承担的法定责任、连带责任和无过错责任,具体包括认购担保、缴纳担保、差额填补和出资损害赔偿等内容。我国《公司法》对资本充实责任的规定存在法条表述不严密、责任体系分配不合理、责任内容不完善等诸多问题。     

浅议上市公司利润操作的两种方法

一、通过“利润分配”操作利润有限责任公司的利润分配，发生在公司与其股东之间，是股东实现投资收益的最主要方式。股东除了在股东大会上按照其出资比例对公司的利润分配事项进行表决外，其无权对属于公司的利润进行直接的占有、使用或处理。在任何一个会计年度，公司的股东大会对于利润可以决定分配，也可以决定不分配；股东对公司的分配，可以接受，也可以不接受。但是只要股东大会决定了分红，股东如果对其应得的红利不予接受，则应当视为股东放弃其红利分配权，其应得的红利应留在公司，视为股东对公司的捐赠。在会计处理上，应当在公…     

论我国有限责任公司股东的出资义务

本文通过对我国《公司法》与其他国家相关法律进行比较分析，考察我国实际情况，从出资的认定、股东的填补责任以及未出资到位股权的转让等方面探讨了有限责任公司设立中的出资问题。     

论公司法人财产权的性质

公司法人成立后即享有公司的独立人格，公司的财产即独立于股东的个人财产，可以独立对财产进行占有、使用、收益和处分。股东出资后即丧失对所出资财产的独立权利并转化为公司股份，股东通过股东大会等为桥梁和纽带行使所享有公司的股份权利。公司法人财产权与股东的股份权利既相互独立又相互制衡。     

"非专利技术"瑕疵出资法律纠纷的类型化研究

非专利技术在有限责任公司的出资中常引发法律争议,应区分因非专利技术出资时的技术瑕疵、权利瑕疵和权属约定不明之瑕疵导致的不同纠纷,根据<公司法>、<合同法>以及侵权法一般理论对不同主体进行责任分担.     

股东出资不到位,股东权利应受限制

我公司系A公司的股东之一.B公司系A公司的控股股东,其所持股权系受让其他原始股东的股权而来.向B公司转让股权的A公司的原股东禾履行出资义务,B公司对此明知,B公司与A公司原股东之间的股权转让协议也对此予以确认.B公司受让股权后,控制了A公司,但迟迟不履行对A公司的出资义务.请问,我公司作为A公司的股东之一,是否有权要求B公司履行出资义务,同时要求在其履行出资义务前限制其相应的股东权利?