上市公司国有股东资产重组和发行证券事项的新规范解读

随着上市公司资产重组和证券发行行为的不断增多,以及可交换公司债券、分离交易可转换债券等创新品种的不断涌现,若国有股东的相关行为缺少必要的政策指导,易产生信息披露不规范、内幕交易等问题,因此迫切需要制订相关管理办法对此进行规范。2009年7月,国资委发布《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关     

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的解读

为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,发挥市场机制在公司债券市场发展中的基础作用,2008年10月17日,中国证监会根据加快发展债券市场的工作部署和《公司债券发行试点办法》,发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号,以下简称《试行规定》）。这对于发展我国债券市场、拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系、促进资本市场协调发展,具有十分重要的意义。     

《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的解读

为促进国有资产的合理配置和有序流转,维护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规,国务院国资委于2009年7月3日发布《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权[2009]123号,以下简称《规范行为意见》）,从社会责任、整体上市、股份变动、信息披露和独立性等方面,对国有股东提出了原则性意见和要求,这也是国家首次针对国有股东行为提出全面要求。     

关于中央企业债券发行管理的几个问题

发行债券是企业外部融资的重要手段,随着近年来我国债券市场快速发展,企业债券的融资规模不断扩大,中央企业通过发债方式筹集资金的事项日益增多,如何完善中央企业债券发行的决策程序,规范债券发行行为.是出资人关注的企业重大问题之一。国务院国资委近日发布了《关于印发〈中央企业债券发行管理暂行办法〉的通知》(国资发产权[2008]70号,以下简称《暂行办法》),现结合工作实际.谈谈对中央企业债券发行有关问题的认识。     

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定

国有资产监督管理委员会国资发产权[2007]109号第一条为规范国有单位受让上市公司股份行为,加强对上市公司国有股东的管理,维护各类投资者合法权益和证券市场稳定,防范国有单位投资风险,根据国家有关法律、行政法规,制定本规定。     

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》解读

2007年9月证监会发布了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称《通知》），针对近期证券行业违法违规行为，加强了对上市公司信息披露及相关各方行为的监管，加大了对内幕交易和操纵市场行为的打击、遏制力度，以维护市场公开、公平、公正原则和投资者合法权益，促进资本市场健康稳定运行。     

相关法规信息选编(五则)

国务院国有资产监督管理委员会2011年11月4日下发《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》(国资发产权[2011]121号),以规范中央企业国有产权置换行为,进一步推动企业资源整合,提高核心竞争力。通知指出,国有产权置换应当遵循以下原则:一是符合国家有关法律法规和产业政策的规定。二是符合国有经济布局和结构调     

国务院国资委明确企业国有产权转让操作有关问题

国务院国资委2004年8月下发了《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权[2004]268号，以下简称“268号件”)，进一步明确了企业国有产权转让具体操作中的若干问题。     

可交换公司债券探微

一、可交换公司债券简介可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。可交换公司债券与可转换公司债券的区别在于：①发债主体不同。前者是上市公司的股东;后者是上市公司本身。②所换股份的来源不同。前者是发行人持有的其他公司的股份;后者是发行人本身未来发行的新股。     

《上市公司非公开发行股票实施细则》解读

为具体规范上市公司非公开发行股票的行为，中国证监会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号，以下简称《实施细则》），自2007年9月起执行。作为《上市公司证券发行管理办法》的配套文件，《实施细则》使非公开发行股票制度明朗化，有利于推进以非公开发行为主要方式的资产注入和整体上市，提高上市公司质量。     

动向

为进一步规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进国有经济和证券市场健康发展，国资委、中国证监会近日制定了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》。《意见》提出，第一，国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。     

企业债发行核准程序新规解读

为进一步推动企业债券市场化发展，扩大企业债券发行规模，国家发改委于2008年1月发布了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称《通知》），对企业债券发行核准程序进行改革，重新限定企业债券的发行条件，以额度审批为特征的计划管理体制宣告终结。     

事件

上市公司国有股东股份转让规范文件出台为适应股权分置改革后证券市场发展的新形势,规范上市公司国有股东行为,推动国有资源优化配置,保护各类投资者合法权益,维护证券市场稳定,国务院国资委、中国证监会日前公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称《转让办法》)等三个政策性文件,对股权分置改革后国有单     

进一步完善上市公司关联交易会计规范

目前,我国上市公司利用关联交易操纵利润的行为愈演愈烈,对经济造成了不良影响。为规范关联交易,保证会计信息的真实可靠,财政部先后颁布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《关联方之间出售资产的有关会计处理的暂行规定》（以下简称《关联交易披露准则》）。另外,证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》也对存量和增量上市公司的关联交易情况进行了规范。     

中注协就做好上市公司2009年度财务报表审计发出通知

日前,中注协发出《关于做好上市公司2009年度财务报表审计工作的通知》(以下简称《通知》,以规范注册会计师的执业行为,提高审计质量,维护资本市场稳定,保护公众利益。     

纳税人资产重组有关增值税政策解读

近年来,我国采取“借壳上市”方式,希望通过资产重组实现资源优化配置的上市公司越来越多。这其中就涉及到资产重组过程中的应税货物转让等行为的税务处理问题。为此,国家税务总局于2009年10月21日发布《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号,以下简称国税函[2009]585号文）,对相关问题进行了明确。     

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》解读

为建立我国国有控股上市公司（境内）（以下简称国有上市公司）实施股权激励的政策体系,2006年9月30日,国资委制发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号,以下简称《办法》）,已于印发之日起开始施行。     

上市公司非经常性损益相关问题探讨

非经常性损益是上市公司必须在定期报告、招投说明书和申请发行新股的材料中披露的项目，中国证监会于2001年4月发布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》(以下简称《问答第1号》)，又于2004年1月进行了修订(以下简称《问答     

被收购公司董事会报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号　证监发 [2 0 0 2 ]85号第一章　总　则　　第一条　为规范上市公司收购活动中的信息披露行为 ,促使上市公司董事会切实履行诚信义务 ,保护投资者合法权益 ,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的规定 ,制订本准则。第二条　被收购公司董事会 (以下简称董事会 )应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书 (以下简称董事会报告书 )。第三条　本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定 ,…     

从新发行审核委员会办法看我国的证券发行机制——解读《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》

2006年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）在总结《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》（2003年证监会令第16号）实施两年多的情况以及发行审核委员会（以下简称发审委）进行审核工作实践经验的基础上，根据《证券法》对发审委工作提出的要求，审议通过了“中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）。此举旨在提高股票发行审核工作的质量和透明度，保证在股票和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行（以下统称股票发行）审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则。