日本的董事激励机制及对我们的启示

公司治理(Corporate Governance,又译为法人治理结构或公司管治)是现代企业制度中最重要的组织结构.公司治理,特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用,经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中心主义的变化过程.在董事会中心主义理论中,董事会在公司治理结构中居于核心地位.对于公司和董事的关系,目前有两种理论,即代理关系理论和委任关系理论.在委任关系理论中,公司是委任人,董事是受任人,委任标的是公司财产的经营与管理,并使股东利益最大化.根据委任关系,董事可因其被委任而取得对公司事务的经营决策和业务执行权.由于董事可作为公司的特殊事项的受托人,对董事应当和对代理关系中的代理人一样,也应当采取激励手段,以确保完善董事对公司财产经营管理的"善管义务".     

论公司治理中的独立董事制

公司引进独立董事是建立科学的治理结构、提高公司绩效、保护中小股东利益的有效手段,这已被西方国家公司的初中经验所证明。本文在对中外公司董事会构成比较的基础上,提出我国实行独立董事制的必要性与意义,并分析了目前上市公司中独立董事制所面临的现实问题。建立和完善独立董事制将是我国公司董事会制度建设的一个重要方面。     

公司治理与独立董事运行机制研究

本文在公司治理机制-权力配置、制衡（监督）与激励理论基础上，假设独立董事与股东之间的关系在本质上是委托代理关系。在引入信息沟通机制、独立董事的能力、独立董事在董事会申的比例、道德支付和独立董事的兼职收入等变量基础上，封传统委托-代理模型进行了拓展。本文试图运用数理模型对独立董事制度的运行机制进行实证研究，通过封模型的分析，以期解释和检验中国独立董事制度运行机制效果。     

委托代理与独立董事

经理人的性质在于其是以经营才能方面的人力资本优势加入企业和约,实质拥有企业剩余控制权的人力资本所有者,而董事和董事会拥有企业控制权时,他们都是企业的经理人,其与股东之间存在实质的委托代理关系.因此,作为经理人的独立董事也与股东之间存在代理问题.我国上市公司只有解决好董事会、独立董事与股东之间的代理问题,独立董事制度才能真正发挥效用.     

公司治理结构与财务报告

委托代理公司治理结构是现代企业发展的产物。狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排;广义地讲是指公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。股份有限公司是现代企业最先进的组织形式,其显著特征是所有权与经营权的分离。公司是各种利益关系者（包括股东、董事、经理层、员工、客户、债权人等）,特别是股东、董事、经理层之间的契约的结合。他们之间存在着各种利益关系。其中最核心的关系是股东、董事和经理层之间的委托——代理关系。公司治理就是要建立一种合理的组织架构和相关的法律、法规、准则与制度,正确处理好上述关系,使所有者既能有效地监督经营者,而又不干预公司的日常经营管理,同时使公司的经营者（经理层）的个人利益同     

建立独立董事制度健全董事会的功能

公司制的核心是公司治理结构，而判断公司治理结构完善与否的关键是看董事会能否充分发挥作用。根据公司治理结构的原则．董事会具有信托作用，作为被选择的股东代表，董事会被期望用它的诚实和能力去审视公司的战略计划和重大决策，并且根据全体股东的利益去监督和监控公司的管理层。但从国内外的情况来看，董事会功能的弱化却正在成为一个普遍性问题，由于我国的公司制改革仍在进行当中，这一问题表现得尤为突出。在英美等发达国家的企业中，通过建立独立董事制度较好地解决了董事会功能弱化问题。因此，我国的上市公司有必要借鉴国外独立董事制度的成功经验加强和完善董事会的功能。     

我国国有企业公司法人治理结构的制度创新——以外部董事为视角

完善我国国有企业公司法人治理结构的有效途径在于合理配置股东会、董事会、监事会和经理层之间的权利义务。外部董事的制度创新可以从根本上改善国企公司法人治理结构。外部董事制度创新具体体现为外部董事专家库制度、外部董事激励和考核机制、外部董事责任限制制度三方面。外部董事制度创新需要明确外部董事和监事会的职责分工,需要处理好外部董事和董事会专门委员会的关系。     

创业板上市公司的独立董事制度

独立董事(Independent Direc-tor),亦称外部董事或非执行董事,是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层,因而有利于董事会对公司事务的独立判断。在公司治理结构中引入独立董事制度,一方面可以制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为;另一方面还可以独立监督公司经理层,遏制内部人控制的现象出现。此外,独立董事能够以其专业知识及独立判断促进董事会     

基于董事会多元化视角的女性董事与公司治理研究综述

董事会构成的性别多元化是公司治理制度安排对个体认知局限性、公司治理伦理以及外部制度环境的一个动态反应过程。本文以女性董事为主线,围绕女性董事的存在特征及其决定因素,女性董事与公司绩效的关系以及女性董事对组织激励、董事会运作和公司利益相关者的影响进行文献梳理与述评,以期为在我国公司治理制度安排下发挥女性董事的作用并进行相关研究提供借鉴和启示。     

完善独立董事制度优化基金治理结构

独立董事又称作外部董事,是指在董事会中设立具有完全独立性,代表公司全体股东和公司整体利益的非执行董事.独立董事最早出现在美国.20世纪30年代中期,美国许多基金的经营失败了,不少基金股东失去了他们的投资.针对基金运作中出现的问题,为保障投资者的利益,美国国会在1940年颁布了<投资公司法>,对投资公司的组织和运行做出了一些限制性规定,其中要求投资公司董事会成员中至少有40%独立于投资公司.独立董事制度自建立以来,经过几十年的发展实践,在美英等西方发达国家公司治理结构改革方面取得了显著成效,其在投资公司中的法律地位和作用也得到了逐步加强,尤其是20世纪六七十年代美国提出"公司治理结构"概念以来,独立董事制度受到了高度的关注并被广泛推行.目前独立董事制度作为公司治理的重要内容已在全球范围内推广.     

独立董事和董事会结构、股权结构研究:以浙江省上市公司为例

本文以浙江省的上市公司为例 ,就独立董事和董事会结构、股权结构之间的关系进行了研究。中国上市公司的外部监督正逐步加强 ,在董事会结构调整的博弈过程中 ,内部人没有占优。独立董事有助于公司治理结构的改善 ,但是控股股东持有过高的股权比例是制约独立董事发挥作用的重要因素。我们支持在公司治理结构中引入独立董事制度 ,但是同时应该对上市公司进行股权改革。研究表明 ,在中国二元体系的公司治理结构中引入独立董事制度将导致两个监督机制的冲突 ,完全照搬英美国家的独立董事制度可能并不是中国二元体系下改善公司治理结构的最佳途径     

独立董事监事如何合理分工各司其职

独立董事制度和监事会制度是公司治理的两种监督机制,独立董事制度存在于英美法系国家的"一元制"模式,即在股东大会下只设董事会,董事会既行使决策权,又行使监督权,为了防止高管人员控制董事会,进而控制公司,在董事会中设立独立的非执行董事,亦称独立董事.独立董事除了董事身份外与公司没有任何契约关系,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其客观判断的关系.     

独立董事信息权的保障与公司治理效率

公司制度下董事会的独立性是指董事会成员在进行决策时,能够独立于公司的管理层,而与其委托人--公司的所有者利益保持一致.这种独立性使董事会能够及早采取行动预防有损股东尤其是中小股东利益的情况发生,即便这样做有可能会损害当前总裁和其他高级管理人员的利益.因此,在公司董事会中增加独立董事的比例,削弱内部人在董事会中的控制力,增强董事会的独立性成为当代公司治理的核心.因此,独立董事的产生是为了解决大股东与小股东之间的信息不对称问题,同样由于独立董事与执行董事、经理层之间信息的严重不对称使独立董事的作用难以充分有效的发挥.虽然各大公司都在加强公司董事会独立性的建设,以谋求公司的长远发展,但独立董事占大多数的董事会作出错误决策的案例屡见不鲜.本文通过对在信息不对称条件下,独立董事的信息约束进行了分析,提出提高独立董事信息获取能力的相应措施.     

完善法人治理结构的核心是规范董事会运作

董事会在法人治理结构中处于中心地位公司制是一个有国家法律保障的、制度严谨的分权——制衡体系,它所形成的一套有效的委托代理关系可以维系公司各利益相关者之间的平衡,使所有权与经营权分离成为可能。现代股份制企业实现所有权与经营权的分离,实际上是一种契约控制权的授权。投资者们出资,按《公司法》和公司章程组织起来,将财产信托给可以信赖的、有决策能力的董事会经营管理,投资者拥有最终控制权,但不直接参与经营;董事会以股东利益为目标,以科学、民主方式集体决策,以经营管理才干为标准选聘高水平的职业经营管理者;董事会为经理人员制定明确、唯一的效益目标,并激励和监督其执行。这样,投资者、经营者和经理层各展所长、各得其所,可以使公司达到较高的经营管理水平。从以上的委托代理授权关系可以看出,董事会在契约控制权的授权是处于中心地位的。投资者不直接参加经营管理,需授权董事会管理,经理层也需要董事会去聘任和考核,因此,董事会所具有的决策控制权对公司的生存与发展起着至关重要的作用,每个企业的成功很大程度上取决于董事的能力和董事会的效率,董事会是经营的最终责任的承担者。可信赖的、有效的法人治理结构应做到：保护股东权利;确保所有股东,包括小股东受...     

对国有控股商业银行董事会治理的跟踪与评价

董事会是公司法人制定决策、实施监督的常设机构,也是连接股东和高级管理层的枢纽,因此,董事会治理是公司治理的关键与核心。大量研究表明公司经营业绩与董事会治理的成效密切相关,董事会的有效治理对于提升公司的核心竞争力起着举足轻重的作用。     

论公司治理结构——以浙江巨化股份为例

在现代公司制企业中,公司受股东委托由董事会代理管理,随着两权分离和法人产权的出现,典型的公司制企业中所有权、法人产权、经营权之间,就会产生权力分割与分配,形成公司法人治理结构,而公司治理结构是决定了公司的一系列财务问题.本文将以浙江巨化股份为例,具体分析公司治理结构的安排和运用.     

对独立董事独立性的再认识

一、引言 独立董事制度首创于美国,是指在上市公司董事会中设立独立董事的制度.由于独立董事特有的独立性,使得独立董事一方面可以有效制约控股股东和经理层,遏制内部人控制问题;另一方面还可以凭借专业知识及独立判断提高董事会决策的科学化、透明化程度,促进上市公司规范运作.因此,独立董事制度是完善公司治理结构、保护中小股东利益的有效途径.     

辩证理解把握“三组关系”，切实提升地方国企专职外部董事履职质量

<正>加强外部董事队伍建设、构建“外大于内”的国有企业董事会运行机制,是完善公司法人治理、建设中国特色现代企业制度的重要内容新修订的《中华人民共和国公司法》将实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范,进一步确定国有企业董事会及其外部董事的法定地位。加强外部董事队伍建设、构建“外大于内”的国有企业董事会运行机制,是完善公司法人治理、建设中国特色现代企业制度的重要内容。     

完善公司治理结构下的独立董事制度

独立董事制度是通过在董事会中设立独立董事，以达到权力制衡与监督的一种制度。所谓独立董事又称外部董事、非执行董事或非经营董事，是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份在一定比例以下，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。独立董事作为一种制度，应该建立在科学制度的基础上，使其通过机制本身的有效运行来发挥良好的作用。仅仅引进独立董事而不进行相关制度的构建，独立董事只能是无源之水，无本之木，作用无从发挥。     

论我国独立董事制度的完善

独立董事又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executlve Director),指来自公司外部,用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的董事.相对于执行董事(内部董事)而言,独立董事是能够在比较客观公正立场上,敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层,确保公司遵守良好治理守则的捍卫者.在决定公司战略和政策,保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面,独立董事也能够发挥不可替代的作用.这种情况下,建立独立董事制度、完善上市公司治理结构就显得更加必要.