借壳上市：资本营运的重要途径

投资经营、兼并、收购、租赁、承包、产权出售、募股等行为都是资本经营者的运作手段。而“借壳上市”也是资本营运的重要途径。借壳上市虽然也是通过并购、出售等产权交易方式实施运作，但与单纯的并购、出售等产权交易方式相比，又有其特点。借壳上市的基本思路是，在各方面条件受到限制的情况下，集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造、改组后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现行的股票发行上市额度管理，并使上市公司以适当的发行市盈率顺利上市。与借壳上市近似的是买壳上市。买壳上市，是指非…     

企业资产重组案例分析及启示

资产重组，是指资产经过合理流动，重新构成与组合，从而达到使资源优化配置的经济活动。资源配置离不开资本市场，一般来说，资本市场尤其是证券市场有两大功能：融资功能和资源配置功能。随着经济的发展，资本市场资源配置功能的作用越来越得到重视，一个突出的表现就是国内企业资产重组的勃兴，企业资产重组的方式、途径的多样化。一、国内企业资产重组──案例·分析1．借壳上市：借壳上市是指在现行的股票发行上市实行额度管理的环境下，集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实行重组上…     

公司上市前的资产重组问题

石化集团公司进行整体资产重组，主要是对其所拥有的资产进行重新组合后，争取在适当的时期上市。一、为什么要进行资产重组从世界范围看，任何一家公司在上市之前都要对现有资产进行重组，进行资产重组要达到以下目的：１．提高资产利润率，满足公司上市要求公司在上市前对低效及不良资产进行适当剥离，使优质资产发挥更大的效益，实现良性资产的组合，从而提高其资产利润率，以求取得较好的股票发行价格和获得尽可能大的市值。２．避免同业竞争，减少关联交易所谓同业竞争，是指上市公司的控股母公司或控股母公司的其他子公司，因与上市公…     

浅析企业集团的核心竞争力

企业集团是企业联合的高级形态，是由若干个企业组成的多功能经济联合体。企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体，集团公司不具有企业法人资格，母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股公司，子公司应当是母公司对其拥有全部股权或控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。     

企业分拆上市的意义及监管

分拆是指通过资产转让而使公司变小的经济活动。广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司中分离出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。本文讨论的分拆上市属于狭义分拆上市的范畴。分拆上市属于资产收缩范畴，是吸收合并的逆操作。     

再谈整体上市

母公司上市后要不要对包括上市子公司在内的整体业务进行重新整合,是决定要不要吸收合并子公司的关键考量因素。与"资产注入式整体上市"(参见本刊2008年第5期《整体上市的变迁》)不同,母公司也可以直接发行上市,然后吸收合并已先期上市的子公司,实现整体上市目标。这种方案是母公司吸收合并上市子公司,子公司消失,而母公司存续。采取这种"母并子式整体上市"方案的,前有TCL集团(2004年),后有上港集团(2006年)。     

重组不败:董事会应把好治理关

证监会并不鼓励借壳上市,上市部会参照发行部监管IPO的力度进行监管。从上市公司的角度考虑,净壳出售需关注:出售资产的归属和人员安置问题,可由母公司或其关联方接受出售资产和人员;购买资产的权属是否清晰、合法,盈利能力是否显著高于出售资产,是否充分保护上市公司中小股东利益;上市公司原控股股东所持存量股份是否转让予新控股股东,以何种对价方式转让     

加快结构调整实现安钢可持续发展

安阳钢铁股份公司成立于１９９３年１１月２８日，由安钢集团公司１５个主体厂的优质资产组成。２００１年８月１日，经中国证监会批准，安阳钢铁２．７５亿流通A股（其中首次公开发行２．５亿股，国有股存量发行２５００万股）在网上发行，发行市盈率１９．５９倍，一次性募集资金１６．６８亿元。发行后公司总股本１３４５４９万股。８月２０日，安阳钢铁在上交所鸣锣上市，从此正式成为我国上市家庭的一员，总股本在沪市中排第３０位。安阳钢铁的上市，不仅使冶金行业上市公司增加了新的成员，而且扩大了钢铁板块的影响，也将以优良的业…     

“后门上市”亟待规范

借壳上市这个词，来源于英语backdoor listing，直译为后门上市，是指不符合证券交易所上市要求的企业，通过并购重组一家上市公司（壳资源），从而达到上市目的。在汉语里，“后门”是个贬义词，指通过与权力相关的社会关系网络牟取利益。因此，借壳上市与我们所说的“走后门”还不是一回事。     

引导电力企业 进入资本市场

１用“买壳”、“借壳”办法，培育电力上市公司目前在我国，企业要取得上市资格难度很大。因此，现有上市公司的“资格”即通常所说的“壳”已成为一种稀缺的资源。在上市公司资源紧缺的情况下，推动独立发电公司借壳上市，可促使更多的电力生产企业进入资本市场。可以采取通过收购上市公司非流通的国家股或法人股进行资产重组方式进行，如用现金收购、股权转换加现金收购，或通过组建合资公司方式间接控股上市公司等。２推进电力企业债券的发行建议国家考虑电力企业发行企业债券，支持西电东送建设。一方面西电建设资金需求量大，另一…     

集团公司合并会计报表存在的问题及对策

随着社会主义市场经济的发展，集团公司作为企业规模化经营的一种形式越来越普遍。近几年来，我国在集团公司财务会计上从西方引进合并报表体制，并颁布了《合并会计报表暂行规定》（以下简称《暂行规定》）。合并会计报表，是以母公司和子公司组成的企业集团为一会计主体，以母公司和子公司单独编制的个别报表为基础，以母公司编制综合反映企业集团的经营成果，财务状况及其资金变动情况的会计报表。 由于我国发布的《暂行规定》是试行，还很不完善，经过实践，还存在一些亟待解决的问题。笔者拟对合并会计报表中存在的主要问题，提出解决…     

上市资产：贵买贱卖的腾挪幻术

在定向增发新股进行注资时,即使向上市公司注入的是劣质资产,不少企业也会在公告中冠冕堂皇地声称,注资将解决母公司与子公司的关联交易、同业竞争和控制权问题,有利于提高上市公司的经营业绩。自利与损他动机欲盖弥彰     

政策法规检索

国家试点企业集团国有资本金 管理暂行办法出台 办法规定,试点企业集团的母公司及其成员企业要形成以资产为主要纽带的母子公司,建立母子公司产权关系;母公司作为子公司的出资方,按照对子公司的出资额承担有限责任,按出资比例享有选择经营者、重大决策、资产受益等出资者权利,并承担相应的义务;建立母子公司产权关系,可以采用市场方式和产权划转方式;市场方式是指集团母公司通过投资入股、兼并收购等方式取得另一法人企业的全部或部分产权,使其成为母公司的全资子公司     

投资经营性集团公司

投资经营性集团公司是以资本运营为主要职能的公司制企业,它向子公司、参股公司出资并行使出资人(股东)职能。集团公司没有政府职能。投资经营性集团公司与子公司、参股公司是出资人与被投资企业之间的关系,以资本联结关系为主,不是上下级行政隶属关系。母公司不是子公司的行     

全资子公司承受母公司资产不征收契税

国家税务总局6月下发《关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。     

重组改制任重道远

就集团公司调整并组建新的企业重组改制办公室，本刊编辑部答读者问。读者：集团公司宣布调整企业重组改制办公室，这主要目的是什么？编辑部：调整并组建新的“重组办”是集团公司党组适应形势要求，加快改革发展，迎接更大挑战的正确决策，它标志着继续深化完善重组改制正式拉开了序幕。中国石化在国际资本市场上成功发行上市标志着集团公司整体重组上市方面的任务基本完成和内部深化改革取得了阶段性成果，也意味着存续部分的重组改制、独立生存运行的问题将成为集团公司下一阶段企业改革的重点任务；同时，股份公司虽然已是国际上市公司…     

“公司制”有关名词解释(连载)

10．国有独资公司：指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。11．子公司：是指其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。基本待征是：子公司受母公司的实际控制；母公司与子公司之间的控制关系是股权的占有或控制协议，他们各为独立的法人。全资子公司的全部资产归母公司所拥有。门．分公司：是总公司在国内外设立的，在法律上和经济上没有独立性的分支机构。“公司制”有关名词解释(连载)     

上市公司的海外商标注册

最近与一个客户沟通，反映了如下问题：该公司是斟内一家大型国有企业集团的上市子公司，其目前所有的商标均以集团公司名义申请注册。目前在国内市场，尤其是海外市场中，该上市公司已经成为商标的主要使用者。该公司被许可每年从集团公司无偿使用商标，待若干年后可以议价将该商标转让给上市公司。     

略论母子公司的分权原则

略论母子公司的分权原则黄振中母公司作为持有子公司的全部或部分股份（或资本）的转投资者，既是资本的受益者，也是风险的承担者。子公司经营业绩的好坏，直接影响着母公司的所有者权益和经济效益，因此，母公司对子公司的生产经营管理活动不可能听之任之，放任不管。子...     

借壳上市弊端丛生，该改革了

<正>如果采用“重组”方式的公司,未来是否能够再次获得上市地位具有不确定性,借壳炒作将被釜底抽薪3月15日,中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》,明确加强对重组上市监管力度,进一步削减“壳”价值。同日,中国证监会上市公司监管司司长郭瑞明在新闻发布会上强调,证监会将从严监管“借壳上市”,坚决打击“炒壳”行为。笔者认为,改革重组上市（借壳上市）制度,已势在必行。