关于“一人公司”立法问题的若干思考

“一人公司”（one－mancompanyorone－membercompany）,是指股东（自然人或法人）仅为一人,并由该股东持有公司全部出资或股份的有限公司。就“一人公司”的真实涵义而言,可分作形式意义的一人公司和实质意义的一人公司。形式意义的一人公司又可分为原生型和继发型两类。原生型公司,是指公司由一个股东发起设立,于成立时即为一人公司。这种类型的一人公司以公司法允许为产生前提。继发型公司是指公司设立时,股东人数符合法定要求之多数,但在公司成立后,因出资或股份的转让、赠与等原因,使公司由复数股东演变为一个股东。继发型公…     

公司法修改的若干理论与实践问题(四) 关于一人公司制度

一、一人公司内涵分析一人公司是公司法修改中不可回避的问题之一。一人公司是指所有股份为一人持有或实际上为一人持有的公司。理论上一人公司包括一人有限责任公司、一人股份有限公司、一人无限公司等,一般而言一人公司仅指股东承担有限责任的公司(有限责任公司和股份有限公司)。一人公司的实质在于同一笔资产上衍生出两个独立法律人格,股东与公司人格分离,其责任不同,但是实质的意思表示却基本一致。也就是说一人公司成为股东个人独自进行决策经营只需承担有限责任的“工具”。一人公司的积极意义在于:(1)就自然人设立一人公司而言,将有…     

试论我国一人公司制度

一人公司,也叫独资公司,股东(自然人或法人)仅为一人,并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的公司。2005年新《公司法》承认了一人公司有限责任公司,由此,本文将从分析我国的一人公司制度的利弊着手,一并提出些相应的解决问题的办法。也只有这样,才能使我国的一个公司制度完善起来,使其发挥出强大的魅力。     

一人公司规制的必要性和对策

一、一人公司规制的必要性一人公司是指由一个殴东(自然人或法人)持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司。理论上,一人公司可以分为一人有限责任公司和一人股份有限公司两种形态。在我国,一人公司仅指一人有限责任公司。—人公司的出现,是随着市场经济不断发展,个人投资者为追求有限     

金融机构对上市公司的介入及其意义——兼论金融机构在国有股份调整中的作用

党的十五届四中全会关于国有企业改革和发展的基本思路是 ,按“有所为 ,有所不为”、“但求所为 ,不求所在”、“有进有退”的原则对国有经济布局和结构进行调整。但在国企改革的实践中如何进行这一调整和改组 ,特别是如何对国家在上市公司中的持股进行战略性调整 ?本文试图通过分析金融机构对公司治理的介入及其意义来说明金融机构在国有股份的战略性调整中的作用。一、公司股权结构的变化 :从自然人股东型到非自然人股东型各国公司法和经济学教科书所讲述的公司制度是以自然人为股东的自然人股东型公司为目标模式的。在公司的法律构造上 ,…     

谁能投资作老板

许多人都有一个老板梦,但并不是所有的人都能投资作老板,我国《公司法》及有关规定对股东、董事、经理、监事及法定代表人的任职资格提出了要求。一、关于公司股东资格的规定股东是指持有公司股份或者向公司出资的单位和个人。什么样的单位和个人可以成为公司股东,《公司法》没有特别限制。为了解决公司设立过程中的股东资格问题,国家工商行政管理局于1998年1月7日发布《公司登记管理若干问题的规定》,对公司股东作出规范要求。(一)以下个人和单位可以投资设立公司：1、具有完全民事行为能力的自然人。2、家庭成员可以共同出资设立有限…     

外商投资股份有限公司若干法律问题

外商投资股份有限公司(下称外股公司),根据<关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定>(下称<暂行规定>)第一条,是指全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任,中外股东共同持有公司股份,外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人.     

试论公司出资方式的成本分析与选择

<正>设立新公司过程中的股东出资是指投资方(包括法人、非法人组织以及自然人)在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。出资一般有3种情况:一是根据被投资公     

完善协议收购中信息披露的措施

协议收购是指收购人通过与目标公司控股股东协商一致,以与目标公司控股股东签订协议的方式受让其所持有的股份,达到拥有目标公司控制权的行为。我国现行的协议收购通常是收购方不通过在证券交易所内的股票集中竞价交易或大宗股权     

关于合伙制私募基金投资新三板市场的思考

自2006年新三板市场建立以来,投资者身份问题几经变革,起初无论机构或自然人只要在主办券商营业网点开户,就可以进行挂牌公司股票交易。2009年6月29日,证券业协会发布《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份有关监控业务的通知》,通知规定"自然人投资者只能买卖其在代办股份转让系统持有或曾持有股份的挂牌公司股份"。也就是说,新三板投资者除了已在场内的自然人,将全部由机构投资者构成。     

新三板挂牌,自然人投资者何去何从?

2010年10月,新三板某挂牌公司大股东欲向其夫人转让股份,该女士曾为公司之有限公司阶段的股东,但因其不符合目前新三板规定的自然人投资者的条件,股份转让事宜不了了之,这一举动可谓是一石激起千层浪,引起我们对三板挂牌公司,自然人投资者何去何从问题的追寻。     

股东被判刑,公司还能存续吗

编辑同志： 　　2000年初,我和好友孔某一起各出资 25万元成立了一家有限责任公司,孔某担任董事长 (法定代表人 )。同年 9月份,孔某因违章驾车造成重大交通事故,被人民法院以交通肇事罪判处有期徒刑 3年。由于公司是我和孔某两人共同出资兴办的,现孔某因犯罪被判刑,其股东资格还有效吗 ?公司还能存续吗 ?吴迅 吴迅同志： 　　股东是指持有公司股份或者向公司实际出资的单位或个人。《公司法》第 4条第 1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”股东所依法享有的权利简称…     

股权重组的税务处理

股权重组的概念股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人；增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不需经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。股权重组中的资产计价问题（一）企业股权重组后资产按历史成本计价。企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关…     

公司间相互持股立法的国际比较与建议

相互持股,又称交叉持股,是指企业法人互相进行投资,互相成为对方的投资人而持有权益。根据相互持股公司之间具有母子关系观察,其主要形式可以分为垂直式的相互持股和水平式的相互持股,前者是指在母公司持有子公司股份的同时,子公司也持有母公司的股份,但数额不足以改变母子公司的关系;后者是指两个以上的公司之间相互持有股份,但这些公司之间并无母子公司关系。     

咨询台

股份转让中的债权债务该如何处理问:我公司接受某公司全部股份的转让,同时与原股份持有人商定该公司名下原有的债权、债务仍由其享有和承担。请问法律是否支持这种约定呢?答:一定条件下是支持的。一定条件是指股权转让协议中关于"公司名下债权、债务归转让方,受让方不承担"的约定仅在股权转让方与股权受让方两方内部之间生效,但债权人仍有权要求公司或新股东偿还公司债务,公司或新股东偿还完目标公司的债务以后,可以根据股权转让协议的约定,要求原股东给予偿还。     

税负比较：“一人公司”VS“个人独资企业”

2006年1月1日，新的《公司法》开始实施，其最大“亮点”就是规定了一名自然人股东或一名法人股东可以设立一人有限责任公司。这一规定降低了有限责任公司的设立门槛，更有利于个人投资创业。同时，与个人独资企业相比不必承担无限责任，相对降低了投资风险。一个自然人公司作为一种企业组织形式，与个人独资企业相比有许多不同之处，除公司设立的法律依据、法律地位、承担的民事责任、内部组织机构与管理方式不同外，在税收负担上也存在着差异。     

非上市股份公司股份质押登记初探

非上市股份公司(以下简称非上市公司)是指采取发起设立方式设立且未在证券交易所上市的股份有限公司,按照其设立后股东和股份的变动情况不同可分为四类情形:一是公司自设立之日起从未变更过注册资本,发起人也未转让过股份;二是公司成立满一年后,发起人将股份转让给发起人以外的人;三是公司采取定向募集股份的方式增资,吸收新股东进入;四是公司采取公开募集股份的方式增资,吸收新股东进入。     

机构投资股东的内涵与外延

机构投资股东是以“社会投资人的专业代理投资者”的身份持有股份的主体,一般指各类代客理财型的非银行金融股东。他们偏好股份的收益性,有别于本身有产品经营业务的企业法人股东。对机构投资股东内涵与外延的正确认识和理解,将有助于股市规制政策的制定与改进,有利于机构投资股东的健康发展。     

公司法的基本原则

有限责任原则、分权制衡原则和资本多数决原则是公司法的基本原则,构成公司法的基本原理。有限责任原则是指股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。分权制衡原则是公司有效运转的制度安排与实现,是以对公司各种权力合理分配、相互制衡为出发点而进行配置的结果。根据资本多数决原则,股东具有的表决力与其所持有的股份呈正比,股东持股越多,表决力越大;同时,股东大会中多数股东的意思被视为公司的意思,并对少数股东产生拘束力。     

财务重述中关联股东网络的传染机制研究

从关联股东的角度研究财务重述在股东社会网络中传染的可能性。结果表明,曾经持有财务重述公司股份的股东,在持有下一家公司股份时,再次发生财务重述行为的概率会降低。但是,如果关联发生在重述公司重述前,关联公司重述的可能性则会显著增加,并且上述关系会受到关联股东地位的调节影响。本文从所有权网络的行为层面为财务重述研究提供了新的角度,也为应对上市公司财务重述提供了新的思路。