异议股份收买请求权适用范围及价格确定法律问题刍议

异议股份收买请求权的设置是为了保护持异议意见的小股东在面临公司重大变化以至违背其投资初衷时,享有的在公平合理价格基础上退出公司的权利.我国虽然也建立了这项制度,但对于该制度的适用主体以及价格评估问题并没有做出明确的规定.因此,通过借鉴西方各国该制度的内容,可以完善我国异议股份收买请求权制度.     

浅析异议股东股份回购请求权适用范围

异议股东股份回购请求权是一项旨在保护中小股东利益，克服资本多数决原则弊端的公司法制度。本文结合世界其他国家的立法规定，对异议股东股份回购请求权的适用范围问题作了探讨，并对我国新公司法的相关规定作了简要评析。     

论股份收买请求权引入的必要性与价值实现的不确定性

股份收买请求权最初是美国公司法上的一项制度,后被日本、韩国等国家和我国台湾地区引入.作为现代公司法上股东权利的一项重要内容,我国在2005年修订公司法时同样引入了该制度.通过分析该制度在我国引入的必要性与不确定因素,提出该制度在我国公司法中的重要意义以及价值实现过程中可能遇到的障碍.     

论中小股东权益的法律保护

在我国，控股股东侵犯中小股东权益的现象屡见不鲜，这是资本多数决策原则导致的必然结果。我国《公司法》对此或语焉不付之阙如，本文参考各国公司法的理论和实践，结合我国《合同法》实施中暴露的疸，讨论并建议我国《公司法》亟宜设立保护中小股东权益的制度，如控股股东的诚信义务；表决权回避制度；反对股东的股份收买请求权制度；股东派生诉讼。     

论我国公司股东的收购请求权

现代公司已经作为市场经济的主要参与者,在追求效益的同时,也应该注重对处于弱势地位的中小股东的保护。异议股东股份回购请求权制度作为一项保护异议股东尤其是中小股东利益的基本法律制度,现已被多数国家所采用。我国在2005年新修订的《公司法》中也引入了该制度,但相比发达国家而言,显得并不成熟,仍存在诸多问题。     

论中小股东在新公司法中的利益保护

保护中小股东可以鼓励更多的社会资本参与到社会资本流通中来，中小股东的出资资本将对公司的产生与壮大发挥举足轻重的作用，并能够促使公司的发展运作朝着全体股东“共赢”的方向发展，也是保持社会稳定的需要。新公司法扩大了股东知情权行使的范围和手段，增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时可以实行累计投票制的规定，完善了股东会的召集程序和议事规则，规定了异议股东的股份回购请求权，设立了股东代表诉讼制度。     

论企业集团单独立法的内在机理

公司法作为民法的特别法,为小股东和债权人设定了超越于民法的制度命运.公司内小股东受制并依附于大股东,并不对大股东享有特殊的商事请求权;债权人通过公司人格否认制度获得了公司法确保其交易对象具有法人资格的承诺.企业集团立法的问题属性在于解决公司之间通过合同而形成的控制与被控制关系问题,单纯的股权控制没能溢出公司法的调整范围,不应被纳入到企业集团立法问题;企业集团框架内小股东利益保护不具有超越于公司法的意义,但被支配公司债权人利益维护问题则相反.赋予被支配公司债权人对支配公司的直接商事请求权是企业集团单独立法的内在机理,企业集团单独立法的价值在于进一步实现公司之间契约关系的制度化,以降低交易成本.     

日本的类别股份制度及启示

为赋予投资者及公司经营者充分的选择自由,日本公司法对公司可发行哪些类别股份作了十分明确的规定,且允许发行的股份类别非常丰富,同时,为维护类别股东的利益,还规定了类别股东大会制度,以及保护措施。本文详细介绍了日本的类别股份制度,并借鉴该制度对我国立法提出了若干建议。     

资本多数决原则与中小股东权利保护论

资本多数决原则是公司法中的重要原则之一,资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力的保障公司经营决策的高效运行。但是,在实践中控股股东经常对该原则进行滥用,从而导致中小股东利益受损,挫伤了中小股东的投资热情。为了保护中小股东的利益,应该逐步完善相关的立法和制度,实行积累投票制度和股东表决权排除制度,完善回购请求权行使的程序设计,进一步完善股东诉讼制度,从而有力保障公司的经营。     

逆向揭开公司面纱理论探析——公司法人格否认法理的进一步探讨

公司法人格否认法理,是一种公司股东和债权人利益的矫正机制,是对公司法人制度的补充和完善。我国新《公司法》确立了这一制度,但并未明确规定"逆向揭开公司面纱"。本文从"逆向揭开公司面纱"的涵义、法理依据、适用条件等方面加以分析,试图为我国公司法人格否认制度的完善抛砖引玉。     

浅析我国的股东派生诉讼制度

股东派生诉讼制度的目的是通过平衡公司所有权与经营权以防止侵犯股东利益和公司的正常经营,2005年我国在《公司法》的修改过程中引入了该制度,本文通过分析我国《公司法》中的股东派生诉讼制度,试图提出一些完善该制度的建议,以更好地维护股东和公司利益。     

论股东解散请求权

我国新公司法第183条对股东解散请求权的适用范围做了相应的规定。然而,它实际上是一条非常抽象的、概括性的条文。这使得法院在审判过程中很难统一认定的标准,给司法实践带来了极大的困难。本文旨在尝试时目前我国股东解散请求权适用的范围做一次较为深入的探讨。     

论我国的股东派生诉讼制度——兼评我国2005年修订的《公司法》第一百五十二条

我国2005年修订的《公司法》新增了股东派生诉讼制度,成为我国公司法律修改史上的一大突破。该制度具体体现在新《公司法》第一百五十二条,主要包括其主体资格及前置程序这两个部分。不同国家或地区对股东派生诉讼制度有不同的规定,学者们对该制度也有不同的立法建议。对股东派生诉讼制度进行研究有利于更好地保护股东（特别是中小股东）的利益,优化我国的公司制度,促进社会主义市场经济的发展。     

有限责任公司股东退出制度研究

为解决资本多数决滥用带来的问题,我们引入了股东退股制度。本文先后就有限责任公司股东退出的基本理论、理论依据进行了述评,对股东行使优先购买权的规制、异议股东股权回购请求权、以及公司司法解散等问题进行了详细的分析和研究,并提出一些补充性建议,期望用于进一步检验,随着司法、学术界对此问题的逐渐重视和越来越深入的研究,我国有限责任公司股东退出制度必将更加完善,真正达到保护中小股东利益的目的。     

确立股东的制止请求权和股东大会决议瑕疵诉讼提起权的思考

为切实保护公司股东的监督权，我国公司法应就股东对董事的制止请求权和股东对股东大会决议瑕疵的诉讼提起社予以规定。股东的制止请求权是对董事会或董事越权、违法行为制止的权利。股东对股东大会决议瑕疵诉讼提起权包括股东大会决议撤销之诉提起权和决议无效确认之诉提起积，前者针对股东大会违法程度较轻的决议，后者针对股东大会决议内容违法的情形。     

论我国公司司法解散制度之完善——以《公司法》第183条为中心

新《公司法》第183条明确赋予了公司股东在特定情形下解散公司的诉讼请求权，反映了公司法对股东利益尤其是中小股东利益的保护，使得司法实务中法院受理公司司法解散的案件有法可依。然而，立法又过于简单和原则化，缺乏可操作性。因此，就现行规定的实体完善和程序设计，仍需深入研究和探讨。     

浅谈公司法对股东权利的保护

股东利益的保护问题是各国公司法都十分重视的问题。我国公司法确立了一些股东利益的保护制度，但也存在一些不足。应进一步完善公司法，完善公司治理结构，扩大股东权利的实现途径，强化股东的权利救济手段，充分维护股东利益。     

公司股份回购的利弊分析——兼论我国该项制度的完善路径

公司股份回购制度虽历经百年发展，但目前这一制度仍是利弊共存的矛盾统一体，在现代市场经济条件下，其总体来说是利大于弊。我国《公司法》修订后股份回购制度虽有较大完善，但在具体适用事项、价格评估、操作程序和债权人保护等方面这一制度仍有改进完善的余地。     

设立一人公司的利与弊

在实践中,创业可能是多人的共同创业,也可能是一人的孤军奋战.修订前的公司法要求公司至少有两个股东,于是独自创业的创业者就会拉上自己的亲朋好友作挂名股东,占有象征性的少数股份,从而成立一间有限责任公司.……     

公司对败诉股东的损害赔偿请求权

赋予公司对败诉股东享有损害赔偿请求权,可以有效防止股东滥诉,符合股东代表诉讼制度设立的初衷和我国民商法上权利保护的一般规则。我国不宜采取客观结果归责或主观"恶意"标准,而应以"提起诉讼的依据显属虚构"作为公司享有损害赔偿请求权的条件。败诉股东承担赔偿责任的范围应限于公司因诉讼所产生的直接损失。