略论公司收购中小股东权益的保护

本从分析公司收购问题着手，论述了目标公司中小股东权益保护的重要性，在立法上提出要约收购人及目标公司董事会的行为，建立权益披露制度和强制要约收购制度，并限制目标公司董事会在收 购中采取反收购措施，从制度上保护小股东的合法权益。     

上市公司收购中少数股东利益保护

上市公司收购是指收购公司通过要约收购、协议收购或者其他合法方式取得目标公司一定比例有表决权的股票,从而达到控制目标公司目的的法律行为。由于少数股东持股处于弱势地位、理性选择以及外部监管不力等原因,致使少数股东利益在上市公司收购过程中极易受到损害,而这些损害主要来自于目标公司和收购公司。对于少数股东利益的保护不仅有利于保障证券市场健康发展,而且也是股东权平等的必然要求。少数股东利益受到损害时,可以通过直接诉讼和代表诉讼来维护即的合法权益。     

论我国股东代表诉讼制度的构建

为能更好地保护公司的利益免受不正当行为的侵害,以及当公司利益受到损害时能够得到及时有效的保护,股东代表诉讼制度的立法势在必行。本文对股东代表诉讼制度进行了法理分析,阐述了我国建立股东代表诉讼制度的必要性,并对我国股东代表诉讼制度如何构建提出了一些建议。     

完善保护条款的保护机制——质疑、比较及启示

根据《上市公司收购管理办法》的规定,我国目标公司的反收购权利由管理层统一行使,其中第33条第1款是概括保护公司及股东的合法权益的条款,但由于缺乏配套的措施,在现实中难于发挥作用,对此可借鉴美国“经营判断规则”在反收购领域中的司法实践,以完善该条款的保护机制。     

强制要约收购中的中小股东利益保护研究

强制要约收购制度引入我国后,在保护目标公司中小股东利益的同时,也在一定程度上损害了收购方及其中小股东的利益,阻碍了收购的进行。因此,在肯定该制度价值的同时,需要对其予以完善,主要是通过对收购方要约收购的豁免制度以及须经股东会同意通过的制度安排等,来平衡收购方与被收购方之间利益的平衡。     

金融控股公司：社会责任对公司治理与管理的修正

金融控股公司公司治理与管理的复杂性与不确定性带来的经营风险,不仅会危及股东的利益,而且可能危及到非股东利益相关者的利益.保护非股东等利益相关者的利益是金融控股公司的社会责任.实践中,通过建立金融控股公司加重法律责任制度和法人人格否认制度等制度,以实现社会责任对金融控股公司的公司治理与公司管理的修正,平衡在金融控股公司制度框架下的股东与非股东之间的利益关系.     

反敌意收购之合理性及其法律规制

在敌意收购过程中,目标公司通常会采取反收购措施来阻碍或抵御收购者的收购行为.其中目标公司股东、经营者与收购者三者之间必然产生尖锐的利益并将导致一系列的法律问题,相应的法律规制成为必要.反敌意收购因其利于避免或减少恶性收购的消极影响,对维护经济秩序有益,因而具有存在的合理性.     

上市公司要约收购中对中小股东利益的保护

上市公司收购中保护目标公司的股东尤其是处于弱者地位的中小股东的利益处于核心地位，它是法律对公司收购进行规制的出发点，同时又是法律公平实现的归宿。本文围绕上市公司收购中对中小股东利益的保护，阐述了上市公司要约收购中对中小股东进行保护的必要性及具体措施。进而提出了一些完善这方面立法的建议。     

资本多数决原则与中小股东权利保护论

资本多数决原则是公司法中的重要原则之一,资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力的保障公司经营决策的高效运行。但是,在实践中控股股东经常对该原则进行滥用,从而导致中小股东利益受损,挫伤了中小股东的投资热情。为了保护中小股东的利益,应该逐步完善相关的立法和制度,实行积累投票制度和股东表决权排除制度,完善回购请求权行使的程序设计,进一步完善股东诉讼制度,从而有力保障公司的经营。     

论新公司法对中小股东利益的保护

股东利益的保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护是经济法效率和公平原则的根本要求。长期以来，大股东侵害小股东利益的行为，如大股东通过关联交易转移利润、上市公司占用中小股东资金等现象普遍存在。为此，2005年公司法的修改，将保护中小股东利益放在一个重要位置，在保护中小股东利益方面有许多制度创新点。     

公司治理结构与中小股东利益保护

当公司治理结构的重心是股东利益最大化,在不断完善的公司治理结构中如何保护中小股东的利益成为了修订后的公司法关注的重点之一。现代公司要逐步构建以股东为中心的利益机制,落实现行公司法中的相关规定,通过配套制度的设计来完善中小股东利益保护的方式。     

上市公司中小股东权益的保护

公司不仅是大股东和经营决策者的公司,同时也是中小股东和相关利益者的公司,公司是各相关主体利益的聚焦点,目前一般公司治理制度的设计主要是有利于大股东和经营决策者的利益,而不利于中小股东和其他相关利益者利益的保护.在我国的上市公司中,由于国有股东和国有法人股东是主要的控股方,因此中小股东和相关利益者的保护问题更加突出.     

我国中小股东利益立法保护研究

我国1993年《公司法》虽规定了对中小股东利益的保护条款,但过于原则,操作性不强,最终使中小股东利益受损,诱发社会不安定因素.我国新《公司法》对中小股东利益保护制度进行了精心设计,有望使中小股东得以通过行使知情权、召集权、提议权、临时提案权、累积投票权、退股权、请求撤销权、解散公司诉讼权等方式与大股东一道分享股东投资和公司发展的成果.但是,其仍有进一步完善的空间.     

浅议股东派生诉讼制度

我国新《公司法》确立了股东派生诉讼制度,该制度对于预防公司高级管理人员、控制股东以及第三人侵害公司利益,完善公司治理结构,保护中小股东的合法权益具有重要的作用。笔者从派生诉讼的定义、性质入手,对股东派生诉讼的理论基础、当事人的范围、前置程序等问题进行粗浅的分析,以期促进我国的派生诉讼制度立法完善。     

浅谈公司法对股东权利的保护

股东利益的保护问题是各国公司法都十分重视的问题。我国公司法确立了一些股东利益的保护制度，但也存在一些不足。应进一步完善公司法，完善公司治理结构，扩大股东权利的实现途径，强化股东的权利救济手段，充分维护股东利益。     

论公司治理结构对企业集团关联交易的法律防范

完善公司治理结构可从源头上防范不公正的关联交易行为发生,为防范公司大股东及公司高层管理人员滥用资本多数和管理职权,通过不公平的关联交易行为损害少数股东利益,应完善股东大会批准制度,股东表决权排除制度,股东质询权制度,对股东大会决议提起撤销、无效之诉制度;设置董事选举累积投票制,独立董事制度;强化监事会的职能;完善经理层的激励机制。     

论股东代位诉讼的当事人安排

股东代位诉讼制是当公司权益受到侵害,公司未能追究侵害公司利益人的法律责任时,由股东代表公司对侵害人提起诉讼的制度。其产生主要是源于保护小股东利益的需要。股东代位诉讼中的原告是符合法律规定条件的公司股东,被告是任何侵害公司利益,而公司无正当理由拒绝或怠于对其行使诉权的侵害人。公司的诉讼地位则应是无独立请求权的第三人,在原告一方参加诉讼。     

论我国的股东派生诉讼制度——兼评我国2005年修订的《公司法》第一百五十二条

我国2005年修订的《公司法》新增了股东派生诉讼制度,成为我国公司法律修改史上的一大突破。该制度具体体现在新《公司法》第一百五十二条,主要包括其主体资格及前置程序这两个部分。不同国家或地区对股东派生诉讼制度有不同的规定,学者们对该制度也有不同的立法建议。对股东派生诉讼制度进行研究有利于更好地保护股东（特别是中小股东）的利益,优化我国的公司制度,促进社会主义市场经济的发展。     

股票期权的新视角——建立股票期权制度,保护中小投资者利益

股票期权作为对管理人员的一种有效激励机制在西方国家得到广泛应用,然而,在中小股东利益保护上股票期权制度也具有同样重要的意义。在我国,对管理人员的激励和对中小股东利益的保护两者应该是一体的,应进一步完善股票期权制度,保护中小股东的利益。     

论控股股东的诚信义务

控股股东能够通过控制公司的意思机关从而控制公司的经营和财务政策，为防止控股股东滥用权力，保护中小股东利益，应要求控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。西方公司法一般均对控股股东课以诚信义务，我国公司法尚没有明确规定控股股东的诚信义务，实践中也常有控股股东侵害中小股东利益的事件发生。为完善公司治理，保护中小投资利益，有必要对控股股东课以诚信义务，如其违反，可追究其法律责任。