企业改制中有关债务承担问题

本文结合目前企业改制形式,探讨改制后原有债务的承担问题,以供借鉴参考。一、企业进行公司制改造后原有债务的承担根据我国《公司法》的规定,我国公司的类型有股份有限公司和有限责任公司两种。股份有限公司是其全部资产分为等额股份,股东以所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其出资额为限     

公司法人格否认制度概述及经济分析

<正>一、公司法人格否认制度概述自改革开放以来,我国的经济飞速发展,产生了越来越多的公司。与此同时,关于规范市场以及公司等主体行为的法律制度也日益完善。根据《公司法》的有关规定,公司,作为商事主体,具有独立的法人人格和法律地位;公司的股东对公司的债务以其认缴的出资额或认购的股份为限承担责任。这条规定在很大程度上鼓励了公司的产生。然而,该规定也同样会促使公司的股东利用此     

出资不足,股东的行权及对外责任

2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》,已经于2006年1月1日起正式实施,成为公司运行的新准则。但是,对于股东出资不足的法律责任并未做全面的规制,实践中因出资不足导致行使股东权利及对外承担责任发生纠纷不可避免。本文以公司法相关规定为基础,就出资不足股东的行权及对外责任作一探讨。     

论公司代表诉讼制度

公司代表诉讼制度，源于英国1864年东潘多铅矿公司诉麦瑞威泽案的判例。该案创设了这样一条规则：如果少数股东指控控制公司的人欺骗了公司，则该少数股东可以以公司的名义提起诉讼。目前，世界上各主要国家都规定了股东代表诉讼制度。我国也在新《公司法》第一百五十二条做出了相关规定，这无疑填补了立法空白，能够更好的保护小股东的利益。     

公司法人人格否认制度及其应用

公司法的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。新《公司法》规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程,对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益,应当承担连带和赔偿责任。新《公司法》旨在促进我国的公司人格否认理论和实践的进一步完善与发展。     

金融租赁

背景：为进一步促进金融租赁公司健康发展，银监会修订了《金融租赁公司管理办法》，并向社会公开征求意见。新修订的《办法》扩大了金融租赁公司的业务范围，放宽了股东存款业务的条件，拓宽了融资租赁资产转让对象范围，增加了固定收益类证券投资业务。     

对《公司法》第76条的理解与适用

《公司法》76条规定有限责任公司股东资格可以继承，并允许章程予以排除。本文认为，在该法条适用中应该以维护公司利益、尽快解决继承问题、恢复公司原有秩序为目标，平衡继承人和剩余股东利益。     

银监会发布《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》

本刊讯 自2008年5月银监会与人民银行出台《关于小额贷款公司试点指导意见》（以下简称《指导意见》）后，小额贷款公司发展迅猛。据不完全统计，截至2009年3月末，全国已开业583家小额贷款公司，筹建573家。按照《指导意见》关于“小额贷款公司依法合规经营，没有不良信用记录的，可在股东自愿的基础上，按照《村镇银行组建审批指引》和《村镇银行管理暂行规定》规范改造为村镇银行”的意见，银监会本着积极审慎、有效防范风险的原则，研究制定了《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》（以下简称《暂行规定》），已于近日正式对外发布。     

大股东内部控制问题研究

现代公司治理问题的研究大多是从伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》中提出的所有权和控制权高度分散的假设基础上展开的。伯利和米恩斯认为公司的所有权大都分散在小股东之间，而控制权则掌握在管理者手中，从而造成了经营权与所有权分离的现象，由此产生了内部人控制问题，经营权与所有权分离也因此成为传统公司治理研究的逻辑起点。然而，随着公司治理理论和实践的发展，上市公司面临的问题已不再是股东与经理人的矛盾，而是外部投资者与控股股东之间的矛盾。大量研究表明，现在世界上的多数国家由于缺乏对投资者的有效保护，     

论公司代表诉讼制度

公司代表诉讼制度,源于英国1864年东潘多铅矿公司诉麦瑞威泽案的判例.该案创设了这样一条规则:如果少数股东指控控制公司的人欺骗了公司,则该少数股东可以以公司的名义提起诉讼.目前,世界上各主要国家都规定了股东代表诉讼制度.我国也在新《公司法》第一百五十二条做出了相关规定,这无疑填补了立法空白,能够更好的保护小股东的利益.     

国有企业改制要抓住本质

国有企业改制要抓住本质中国社科院王保树研究员撰文指出：国有企业改制要抓住本质。国有企业改建为公司还需要解决以下问题：一、国有企业改建为公司的目的是什么？国有企业改建公司，就是要使企业既有法人之名又有法人之实。第一，依照《公司法》的规定，公司与股东（包...     

从财务管理角度看《公司法》的变化

修改后的《公司法》降低了公司设立和上市的门槛，规范了公司法人治理结构，更为有效和周密地保护公司股东、债权人、劳动者以及公司本身的合法权益，防范、减少和化解公司内外的利益矛盾和冲突，这些变化不但能起到激励投资、保障公司制度规范运行的作用，也将直接影响到公司财务管理的各个方面。     

控股股东与小股东代理问题研究

对于世界上大多数国家的公司而言，股权高度分散并非一种普遍现象．许多国家的公司不仅拥有控股股东，而且这些控股股东也都积极从事公司的治理。由于控股股东掌握着公司的实际控制权，控股股东可能寻机损害小股东的利益，致使控股股东与小股东之间的利益冲突成为公司治理的关键所在。本文通过对控股股东侵占小股东利益行为的博弈分析，将控股股东侵占小股东利益而获取的租金作为内生变量5I入模型之中，构建具有概率约束条件的委托代理模型，通过对该模型的分析，得到有效遏制控股股东对小股东利益的恶意侵害是提升上市公司经营业绩的有效途径，同时提出了相应的政策建议。     

论一人公司课税的合理性

我国第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》将个人独资企业、合伙企业排除在企业所得税征收对象之外。而一人公司作为公司模式下的组成部分,其课税与其他类型的公司一样,先按《中华人民共和国企业所得税法》的规定征收企业所得税,再对自然人股东从公司分得的税后利润中征收个人所得税,形成了一人公司要负担两次征税行为的局面。这显然与我国＂独立课税＂原则相悖。本文仅就自然人股东一人公司课税角度探讨一人公司课税的合理性选择。     

土地经营权入股公司视域下农民股东退出制度研究

土地经营权入股法律制度的确立是土地承包经营权“三权分置”实现从政策到法律升华的重要体现。鉴于土地经营权出资方式的特殊性及农民股东的弱势性,在股东退出环节会直接引发农民股东保底退出与《公司法》层面的股东风险自负原则的价值冲突,由此也反映出农民股东保底退出与现行法存在衔接障碍。考虑到农民股东与其他股东异质化的客观现实,可借助类别股的差异化思维,兼顾股东不同偏好,调和农民股东保底退出与现行法的衔接障碍。从长远来看,可在《民法典》用益物权编对农民股东退出时的保底收益与保底退出作出原则性规定,《公司法》也应考虑农民股东的特殊性,针对异议股东回购及公司解散等制度,通过立法修订增加“其他法律法规另有规定的,从其规定”的表述,实现对农民股东的优先保护。在此基础上,将类别股的差异化思维运用于农民股东退出制度中,辅之配套措施以保障制度的实效性。     

基于公司治理和核心竞争力的会计系统构建

现代公司是在19世纪末、20世纪初的近代股份有限公司基础之上发展起来的经理式股份有限公司。它的显著特点包括所有权和控制权彻底分离，股权高度分散，法人股东增加，董事会出现非股东董事，职业高层经理控制权加强，股东已减弱或失去对公司经营的总体控制。因现代公司中内部高级经理层对外部股东利益的侵犯，特别是20世纪七八十年代大量公司并购的出现，在并购中公司经理人员大多采取以牺牲股东利益为特征的反收购措施，西方学者掀起了公司治理的研究高潮。20世纪九十年代后，“公司治理运动”开始向全世界扩展，许多国家和组织、公司纷纷制定自己的公司治理原则。公司治理就是通过一系列的制度安排，达到对外部股东、董事会和高级经理等相关利益者之间的权力制衡。并形成一套有效的科学决策机制，从而保证外部股东等相关利益方利益不受侵犯。     

新《公司法》对信贷风险管理的影响

关注公司资本,注重公司资信新《公司法》大幅度下调了公司注册资本的最低限额,降低了公司设立的门槛,扩大了股东可以向公司出资的财产范围,并规定注册资本可在一定期间内分次缴纳完毕。新《公司法》规定的较低的注册资本限额和灵活的出资方式, 对农村信用社来说加大了授信风险,此外,注册资本与实缴资本的差异也容易     

《贷款公司管理暂行规定》解读

一、《贷款公司管理暂行规定》的框架结构《贷款公司管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)共六章四十七条,该《暂行规定》就贷款公司的性质、法律地位、组织形式、股东资格、组织机构、审慎经营、审慎监管以及市场退出等分别作出了较为详细的规定。体现了“低门槛,严监管”的原则,即在注册资本、业务准入、高级管理人员任职资格、公司治理等方面进行适当调整和放宽,而在贷款公司的审慎经营(特别是资金来源和运用方面)、银行业监督管理机构对村镇银行审慎监管的要求方面作出了严格规范。     

二滩水电开发有限责任公司

二滩水电开发公司成立于1991年，1995年按照《公司法》的要求，由国家开发投资公司、四川省投资集团公司和中国华电集团公司（原四川省电力公司）三方股东分别以48％、48％、4％的比例出资，将公司改组为二滩水电开发有限责任公司，注册资本46亿元人民币，注册地点为四川省成都市。     

一人公司利弊谈

一人公司又称“独资公司”、“独股公司”，是指股东仅为一人，并由该股东持有公司全部出资或股份的有限公司。一人公司根据股东身份的不同可以分为国有独资公司、法人独资公司、自然人独资公司。2005年10月27日十届全国人大常务委员会第十八次会议新通过的公司法正式以法律的形式确认了一人公司在我国的合法地位。