商业银行公司治理——从董事会和高管角度的分析

本文分析了公司治理和商业银行公司治理理论的发展状况,并建立了一个董事会和高级管理层之间的微观博弈模型,对商业银行董事会、对高级管理层的监督查处进行了理论上的分析和探讨。得出了三个基本结论:一、在适当的范围内,董事会规模越小,董事会监督高管的作用越大。二、在适当的范围内,董事会的外部董事比例越高,董事会对银行高管的惩处力度越大。三、当董事会对银行高管的非正常收入调查惩处力度比较大时,若要高管当前以股东和相关利益者利益最大化为目标进行经营,实行以高未来收入为激励的方法是可行的。     

2002年6月财经要闻

2002年6月财经要闻中国人民银行发布《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《股份制商业银行公司治理指引》共分7章，84条，区分了股东大会、董事会、监事会的职能，规范了股东、董事、监事和行长的权利、义务和责任，同时对公司治理中的激励约束机制问题作了规定。通过确立股份制商业银行公司治理的基本框架，明晰权责，促进股份制商业银行完善公司治理。《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》共分5章，34条，对股份制商业银行独立董事、外部监事的人数、产生、任职资格及其任职期间的权…     

浅谈董事会秘书在上市公司规范运作与发展中的地位及作用

上市公司董事会秘书是随着中国证券市场近10年发展才逐渐显现的职业,董事会秘书职责重大,在公司规范运作与长期发展中的起着很大的作用,其特有性和重要性,决定了董事会秘书是个要求颇高、富有挑战性的岗位.随着我国证券市场的进一步与国际接轨,公司治理结构的完善,董事会秘书必将作为一种职业得到广泛认可.本文重点分析董事会秘书在上市公司规范运作与发展中的地位及作用.     

中国银行业应避免战略趋同

华信惠悦咨询公司资深首席顾问黄世友日前在接受媒体采访时说，中国的金融企业包括商业银行虽然都具备董事会、监理会等机构，但是董事会和相应机构还没有很好地发挥出应有的作用。在国外的金融企业中，独立董事人数往往要比公司经营管理层人数还多，而且独立董事被要求一定要有所作为。在美国就曾经出现过独立董事不管事而被股东控告的情况。     

浅议董事会秘书在上市公司与非上市公司的职业定位

随着社会经济的发展,我国的公司法律制度不断完善,并逐渐与国际接轨。国际通行的公司组织结构制度如"董事会秘书"等的引入,是这一进步的标志之一。在实践过程中,人们不仅对于董事会秘书的"秘书"一词的涵义存在着误解,而且对其职业定位也存在着认识和操作的误区。尤其是在上市公司与非上市公司之间,董事会秘书可以说存在着如双重身份般的职业定位。笔者担任一家股份公司董事会秘书职务近10年,经历了从非上市公司到准上市公司的艰难曲折,深切感受到对董事会秘书职业定位认识的复杂性和实际操作中的不确定性。     

当前商业银行信息披露存在的问题与建议

一、信息披露在商业银行经营管理中的作用 (一)充分的信息披露有助于股东有效行使股权 如果股东在行使公司董事选举表决权时能够获得充分的信息,他们就知道是否保留或者解聘现任董事,间接地决定经营管理层的构成;同时也有利于保护其股利分配请求权,限制董事会虚构经营利润等滥权行为.如果商业银行的信息披露不充分,不仅会增加股东搜集信息的成本.     

关联并购中董事会独立性与收购公司的股东价值分析

董事会作为现代公司治理机制的核心,在关联并购中起着重要作用。本文以董事会独立性为研究视角,运用博弈模型从理论上研究了关联并购中董事会独立性和股东价值之间的相互关系。研究发现,独立董事的引入能有效提升收购公司的股东价值,而且在公司董事会规模一定的条件下,董事会独立性和收购公司的股东价值呈正相关关系。最后,本文结合中国实际,提出了进一步加强董事会独立性的政策建议。     

当前商业银行信息披露存在的问题与建议

<正>一、信息披露在商业银行经营管理中的作用(一)充分的信息披露有助于股东有效行使股权如果股东在行使公司董事选举表决权时能够获得充分的信息,他们就知道是否保留或者解聘现任董事,间接地决定经营管理层的构成;同时也有利于保护其股利分配请求权,限制董事会虚构经营利润等滥权行为。如果商业银行的信息披露不充分,不仅会增加股东搜集信息的成本,而且会造成处于不同地位的大股东和小股东之间、个体股东和机构股东之间的信息分布不对称,使小股东和个体股东的利益受到损害。因此,充分的信息披露使公众以公开的方式获得     

我国公司治理结构的框架性分析

OECD及其成员国政府越来越认识到提高经济效率的一个关键要素就是公司治理结构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关之间的一整套关系。良好的治理结构可以激励董事会和经理层去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资源。     

董秘“下课”

6月30日，上海证券交易所宣布，上市公司董事会秘书年度考核已经顺利完成，除今年5月1日后上任的六位上市公司董事会秘书外，858家上市公司的董事会秘书中，有125名董事会秘书年度考核为优秀、460名董事会秘书年度考核为良好、266名董事会秘书年度考核为合格，七名董秘“不合格”。     

董事会特征与公司绩效的研究综述

董事会作为联结股东与经理层的纽带,是公司治理机制的重要组成部分,其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益.董事会独立性较低、董事会职能不清以及董事会作用微弱是我国许多公司存在的问题.文章梳理了董事会特征与公司绩效方面的文献,希望为后续学者的研究提供阅读思路.     

股东派生诉讼略论

现代公司运营中,董事会成为公司权力的中心,意味着所有权与控制权发生分离。随时董事会核心地位的确立,如何防止董事滥用权力,损害公司和股东的合法权益,确保公司经营管理人员尽职尽责地为公司和股东服务,成为各国公司法和公司实践必须解决的一个重大问题。法律赋予股东诉权,可以有效地遏制公司管理人员滥用职权,制衡公司董事和董事会的权力。公司法要在经营者自由和投资者保护之间寻找一种平衡,在不扰乱股东和经营者之间权利平衡的前提下,尽可能提供一个快速的、公平的和低成本的机制来解决股东与经营者之间的争议。在这个过程中,股东派生诉讼充当着必不可少的重要角色。     

OECD《公司治理结构原则》的实践和经验

“公司治理框架应保护股东的权利”，这是0ECD《公司治理结构原则》最核心的思想。作为全体股东的受托人，董事会的素质直接关系到股东切身利益能否得到有效保护。     

论国有商业银行公司治理结构的构建

公司治理结构是以实现公司最佳利益为目的,由股东大会、董事会和监事会构成,通过指挥控制和激励等活动来协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。良好的公司治理结构是现代商业银行生存和发展的根本保证。本文在对公司治理结构进行理论分析的基础之上,结合我国商业银行面临的时代背景及存在的问题,提出建立规范的公司治理结构是我国商业银行改革成功的关键。     

投资者关系管理与董事会秘书功能研究

董事会秘书长期从事投资者关系管理工作，了解资本市场投资者对上市公司的认可与接受程度，因此，他们在投资者关系管理工作中，越来越多地发挥着主导作用。他们作为法定的上市公司高管人员。具备提升公司价值的独特功能。在投资者关系管理工作中，他们要把握好几个重要环节，就能够发挥独特职能，实现公司价值的维护和提升。公司价值必须通过董事会秘书的投资者关系管理工作来实现，否则公司价值不会为投资者认同，也不能在市场价格上得以体现。     

公司意志代表权探究——以上市公司董事会秘书为视角

法律赋予公司以法律人格,是一种不需要依赖于成员资格的主体资格。公司是由股东投资并集合各种生产要素有机组成的,每位股东拥有"成立一家公司、参与市场经营活动"的共同意志,法律确认该共同意志,并将其拟制上升成公司自身的意志。但是公司毕竟不同于有血有肉有生命的自然人,是一种拟制的、观念上的产物,仍旧需要借助有表达资格的自然人对外代表自己进行意思表示。上市公司董事会秘书作为公司高管,在公司上市业务上确实可以代表公司,享有公司对外代表权。     

关于加强我国商业银行董事会建设的思考

董事会是现代商业银行公司治理的核心机制,银行业的命运和绩效往往取决于董事会的质量。亚洲金融危机后,国际银行界采取了一系列加强和改造董事会的措施,并取得了良好成效。我国国有商业银行的董事会尚在建设之中,目前的股份制商业银行和城市商业银行董事会存在严重的虚化问题,基本没有发挥决策和监督作用。理论和实践研究表明,完善商业银行公司治理机制,关键是要结合我国实际,为商业银行打造一个健康的、负责任的董事会。     

表决权争夺：中小股东不再“用脚投票”

表决权争夺是不同的公司股东组成的不同利益集团，通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到更改管理或公司战略的目的的行为，根据传统的委托-代理理论，在现代公司制中股东与董事会存在委托一代理关系，股东大会将决定谁进入董事会，大股东推荐的董事人选当选的人较多的话，大股东就控制了董事会，从而取得了对公司的控制权，控制权的争夺，传统上一般是通过公司并购以获得多数股权而达到目的，但表决权争夺则是一种金融创新，它是争夺股东的委托表决权而不是股权的方式得到控制权的，其中向证券市场中的公司中小股东公开征集委托表决权授权书，是表决权争夺达到白热化的标志，这为中小股东积极参与企业经营管理开辟了一条新的途径，表决权争夺与公司并购都是力图控制公司，但前争夺的目的不仅是股权（尽管可能同时争夺股权），而是股票表决权，双方不再一味攀比拥有股份的多寡，可以说，这种借助第三方力量的方式更注重决策权，下面我们来看看中国证券市场发生的表决权争夺事件。     

基于陀螺评价体系的商业银行公司治理机制研究

健全的公司治理是商业银行防范化解重大风险、实现长期稳健发展的重要基础.为更好地测评商业银行公司治理水平,本文结合相关政策要求,在中国银行业协会"陀螺"评价体系的基础上,构建了商业银行公司治理的量化评价体系.该量化评价体系既有定量比较,又有定性分析,从上市情况、信息披露情况、股东回报情况,以及商业银行与投资者、分析师、监管层和媒体的关系等多个层面综合评价商业银行公司治理情况.测评结果显示,近几年,商业银行公司治理水平不断提升,但也存在一些不足,包括:部分国有及国有控股银行未能很好地将党的领导融入公司治理全过程;一些中小银行独立董事占比较低,独立董事的监督作用有待进一步加强;部分商业银行的战略规划偏离定位,绩效考核过于注重短期利益等.据此,本文建议结合中国银保监会《健全银行业保险业公司治理三年行动方案》的相关要求,通过进一步规范股东行为,增强董事会等治理主体的履职质效,健全激励约束机制,充分发挥行业自律组织作用等措施,切实提升商业银行的公司治理水平.     

对完善城市商业银行公司治理结构的思考

城市商业银行公司治理的基本目标是保护全体股东和利益相关的合法权利。但当前城市商业银行公司治理结构存在很多缺陷。在完善商业银行公司治理结构时必须公平对待所有股东，保护股东的合法权益不受侵害。