外部董事制度初探

外部董事制度是西方公司治理结构中一项重要的制度。独立的外部董事，可提高董事会的独立性，加强对经营者的监督，协调内部董事之间可能出现的冲突，特别在防止控股股东利用关联交易损害公司及中、小股东利益方面，外部董事制度具有重大意义。外部董事制度还具有提高股东财富，减少财务报告舞弊等作用。外部董事制度应解决好薪酬、独立性、比例等问题，为了完善我国上市公司治理结构，减少内部人控制现象，保护投资者利益，有必要引入外部董事制度。     

国企派出董事可以参与上市公司股权激励

国资委副主任邵宁日前表示，国有控股的集团公司向下属上市公司派出的董事会成员，可以参与上市公司的股权激励。这些上市公司的董事会成员一般由国有控股集团公司派出人员和外部董事组成。在即将公布的上市公司激励办法中，国有控股集团公司派出的董事会成员可以参与上市公司的激励。     

我国上市公司监事会若干问题分析

我国上市公司是现代企业制度的典范,现代企业制度的核心就是完善的公司治理结构,公司治理结构主要解决的是公司股东大会、董事会、经理层和监事会的相互协作和制衡关系,在这些关系的处理中,董事会、经理层和监事会之间的关系最为复杂,监事会担负着监督董事会和经理层的经营行为的重大责任。而在我国上市公司运营的现实中,监事会能否发挥自己的监督作用,能否维护全体股东,尤其是中小股东的利益,现实状况如何,是一个需要我们深入进行研究的问题。笔者从沪市672家上市公司2002年年度报告的详细分析入手,对我国上市公司监事会的规模、控股股东等几方面进行研究,并相应     

减持国有股改变一股独大

众所周知,国资上市公司股权高度集中于单一的大股东,使得中小股东与大股东的持股比例十分悬殊,于是大股东成为绝对控股股东,操纵股东大会,控制着董事会和监事会,并向经理层派遣代表控股股东意志和权益的高管人员。大股东对上市公司的这种绝对控股的特殊现象,使得中小股东难以与之形成平等的地位,     

称重中国上市公司董事会——“中国上市公司董事会金圆桌奖2006-2007”述评

董事会作为公司经营发展的决策中心,作为股东利益保护的执行中心,在中国上市公司的公司治理中得到越来越多的关注。董事会产生于公司股权分散化过程中,作为股东的受托者,在股东和管理者之间寻求权力与责任的平衡。鉴于中国上市公司脱胎于国有企业和以家族控制为主的非国有企业,其股权结构是典型的“控股股东-非控股股东”的二元结构,约束控股股东利益攫取行为,保护非控股股东利益也是董事会必须承担的责任。     

上市公司独立董事存在问题分析与对策研究

今年以来,随着某些大股东利用控股地位,控制董事会,大搞关联交易,严重损害了上市公司和中小股东的利益。为此,建立和完善上市公司治理结构与独立董事制度的呼声也越来越高。5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿,独立董事制度成为人们关注的对象和舆论的焦点。在上市公司引入独立董事制度,对于发挥独立董事的制衡和监督作用,完善上市公司治理结构具有重要的现实意义。     

四项改革兴利除弊 中国独董制度创新关键一步

我国的上市公司独立董事制度实施近八年,是受到诘难最多的一项制度安排,指责独立董事“独立不懂事”、“懂事不独立”或“既不独立又不懂事”之声一直不绝于耳。独立董事究竟是代表广大中小股东利益,对上市公司高管、控股股东及实际控制人进行监督的“牧羊人”,还是仅为上市公司开拓社会资源、沟通政府关系的“导盲犬”？     

上市公司的董事会构成和公司绩效研究

上市公司的董事会成员可以分为两部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。本文采用“最优构成－绩效”模型来分析董事会构成和公司绩效之间的关系。数据分析发现，法人代表董事构成和公司净资产收益率之间具有显著的“倒U型”典型关系，但是在内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系。本文数据不完全支持董事会的结构平衡假设，指出在引入专家董事的同时必须注重相关制度建设。     

公司权利应向知识流动

一、权利向知识流动是公司治理结构的原则建立现代企业制度是国有企业改革的方向，公司制是其基本形式，而公司制的核心是建立规范的公司治理结构。董事会作为股东的受托人，只能说明董事会成员比普通股东有比较优势，但不一定是经营管理公司的专门人才。管理公司需要具有专门知识，懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的职业经理人。为此，董事会挑选和任命适合于本公司的职业经理人，委托其对公司行使代理权。为了防止公司董事和经理人员违法乱纪行为，侵犯股东的利益，公司必然要求设立对股东大会负责的、与股东大会构成从属关系、与…     

中国上市公司最佳董事会治理与绩效评价：2005---2008

中国上市公司目前的董事会治理类型是“弱独立性一强控股股东控制性”这一类型,独立董事职能的发挥使其更像一只“导盲犬”,侧重于决策咨询角色,而监督和维护小股东利益的“牧羊人”角色不足     

上市公司牵手董事做生意合适么？

<正>上市公司牵涉成千上万公众投资者的利益,与一般公司大有不同,防范上市公司为控股股东、董事高管输送利益,应作为头等重要大事。监管部门对共同投资问题应作出更为严格的限制规定4月11日,深交所对汉王科技下发年报问询函,要求公司说明孙公司分红是否存在向关联方进行利益输送的情形等多项问题。笔者认为,     

控股股东背信须民事赔偿

控股股东、实际控制人的背信行为，多数是通过董事、高管等背信行为来实施完成的，如果将损害中小股东的赔偿责任主体限定为公司的董监高，控股股东、实际控制人作为实际侵权人躲在董监高身后，毫发无损，这是很不公平的     

独立董事 监事会 董事会秘书 制度研究与实践探索

独立董事、监事会和董事会秘书在上市公司治理中起着核心作用,为促使其在现有制度框架下更好地发挥作用,上海证监局和上海上市公司协会对上海辖区独立董事和董事会秘书的履职情况及监事会运作情况进行了调研,并成立了公司治理系列实证课题组,以实证分析的方法完成了独立董事、监事会、董事会秘书三个课题研究报告。     

监管控股股东滥用股权的博弈分析

对上市公司控股股东滥用股权监管的方式可分为两种 :首先 ,来自上市公司内的监管 ,即中小股东利用董事会、股东大会、监事会等上市公司内部机构对大股东的滥用股权行为提出异议甚至是民事诉讼而予以反对。其次 ,来自上市公司外的监管 ,即证券监督机构包括证监会、证券交易所、媒体等对上市公司大股东滥用股权予以曝光监管。本部分的分析表明 :由于上市公司股权结构及政府的立场、监督水平等原因 ,我国对上市公司大股东滥用股权的监管供给严重不足。一、公司内部监管博弈分析1.小股东监管控股股东的基本模型假设一家上市公司的小股东共有 n家…     

独立董事·监事会·董事会秘书 制度研究与实践探索

正独立董事、监事会和董事会秘书在上市公司治理中起着核心作用,为促使其在现有制度框架下更好地发挥作用,上海证监局和上海上市公司协会对上海辖区独立董事和董事会秘书的履职情况及监事会运作情况进行了调研,并成立了公司治理系列实证课题组,以实证分析的方法完成了独立董事、监事会、董事会秘书三个课题研究报告。本书将这三个课题研究报告及10篇最佳实践案例一起汇集成书。系列报告分为独立董事制度研究与履职情况分析、上市公司监事会制度研究与思考、上市公司董秘制度研究与履职情况分析三个部分,     

独立董事·监事会·董事会秘书 制度研究与实践探索

独立董事、监事会和董事会秘书在上市公司治理中起着核心作用,为促使其在现有制度框架下更好地发挥作用,上海证监局和上海上市公司协会对上海辖区独立董事和董事会秘书的履职情况及监事会运作情况进行了调研,并成立了公司治理系列实证课题组,以实证分析的方法完成了独立董事、监     

独立董事 监事会 董事会秘书 制度研究与实践探索

独立董事、监事会和董事会秘书在上市公司治理中起着核心作用,为促使其在现有制度框架下更好地发挥作用,上海证监局和上海上市公司协会对上海辖区独立董事和董事会秘书的履职情况及监事会运作情况进行了调研,并成立了公司治理系列实证课题组,以实证分析的方法完成了独立董事     

独立董事 监事会 董事会秘书 制度研究与实践探索

独立董事、监事会和董事会秘书在上市公司治理中起着核心作用,为促使其在现有制度框架下更好地发挥作用,上海证监局和上海上市公司协会对上海辖区独立董事和董事会秘书的履职情况及监事会运作情况进行了调研,并成立了公司治理系列实证课题组,以实证分析的方法完成了独立董事、监事会、董事会秘书三个课题研究报告。     

独立董事 监事会 董事会秘书 制度研究与实践探索

独立董事、监事会和董事会秘书在上市公司治理中起着核心作用,为促使其在现有制度框架下更好地发挥作用,上海证监局和上海上市公司协会对上海辖区独立董事和董事会秘书的履职情况及监事会运作情况进行了调研,并成立了公司治理系列实证课题组,以实证分析的方法完成了独立董事、监事会、董事会秘书三个课题研究报告。     

如何使独立董事独立

根据我国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)中的相关规定,独立董事可由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名产生.