不同交易结构下的借壳上市会计处理分析——基于联合化工、江苏宏宝重组案例

借壳上市作为IPO之外另一种重要的上市途径,近几年一直是非上市公司进入A股市场的一种重要手段。本文从借壳上市两种不同的交易结构出发,基于联合化工发行股份购买合力泰100%股权、江苏宏宝重大资产置换及发行股份购买资产等案例,探讨了不同交易结构下借壳上市的会计处理,并对借壳上市存在的几个会计问题进行了解析。     

浅谈购买非控制权益的会计处理

购买非控制权益(或称购买少数股权)是指母公司从其子公司的其他股东(即少数股东)处购买该子公司的股权。即,在母公司拥有的子公司为非全资子公司的情况下,母公司为增持其子公司的股份而从其他持有该子公司股份的股东处购买其所持有的部分或全部股权。购买非控制权益所涉及的会计处理主要包括:购买非控制权益成本的计量,商誉的确认和计量、在合并财务报表中的处理等。     

反向购买的会计处理研究

<正>反向购买是一种特殊的企业合并形式,合并一方发行权益性证券换取另一方的股权,权益性证券的发行方为法律上的母公司,然而,权益性证券发行方在合并后却被另一方所控制,会计上遵循实质重于形式的原则,权益性证券发行方为会计上的子公司,即被购买方,这类企业合并就是"反向购买"。在反向购买中,法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位,因此,反向购买的账务处理以及合并财务报表的编制,显得非常特殊,难度很大。     

有关股权投资之间转换的会计核算问题研究

正为了进一步规范我国企业会计准则中关于股权投资的相关会计处理规定,并保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同,财政部近期对《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称"CAS2")和《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称"CAS33")进行了修订,并自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于新修改会计准则涉及长期股权投资、金融资产之间的转换,其有关个别报表、合并报表会计处理方法发生了较大的变化。本文将就CAS2、CAS33涉及转换问题     

试论控股合并中的商誉问题—兼评我国合并实务中的相关问题

控股合并指一家企业以投资的方式，用现金、其他非现金资产或股票收购或购买其他企业全部或足以控制该企业的股份，从而取得对该企业的控制权。在合并实践中，控股企业支付的合并代价往往会超过被控股企业可辨认净资产的公允价值，由此产生了商誉问题，其中合并会计方法选择与少数股权的商誉问题争议颇多。 （一）控股合并会计方法选择与商誊确认 实务中对控股合并的会计处理方法主要有两种：购买法和权益结合法。从各国会计实践看，购买法适用于绝大多数控股会并业务，而权益结合法被严格限制在某些特殊条件下的换股合并情形。两种方法的主…     

“换股”的变更登记和税务处理

正一、换股的一般概念和主体定位"换股",是一个企业(或自然人,下同)以自己发行的权益性证券(以下简称股份)或持有的第三方企业的股权,与另一个企业(或自然人,下同)交换其发行的股份或持有的其他企业的股权。本文中,"股权",是指由投资人持有的股份有限公司     

企业

招商局国际拟购达飞海运子公司1月25日,招商局国际有限公司(简称"招商局国际")与全球排名第三位的法国达飞海运集团(简称"达飞海运")签署股份购买协议,招商局国际将以4亿欧元现金收购达飞海运旗下全资子公司-Terminal Link49%的股权。江铃汽车收购太原重汽获批1月30日,江铃汽车收购太原重汽100%股权,获工信部通过。北汽股份获得北奔控制权2月1日,北汽集团和北汽股份与戴姆勒在德国斯图加特签署了一系列     

关于购买子公司少数股权的处理

购买子公司的少数股权,是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制,双方存在母子公司关系的基础上,为增加持股比例,母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权.根据企业合并的定义,考虑到该交易或事项发生前后,不涉及控制权的转移,不形成报告主体的变化,因此,不属于企业合并.企业需要注意的是,购买子公司的少数股权前提是该公司已经是母公司的子公司,母公司只是从该子公司的其他少数股东那里购买部分或全部股权.     

浅谈购买控股股东股权和少数股东股权形成企业合并的会计处理

为了减少同业竞争或实现战略扩张,部分上市公司经常向其控股股东收购控股子公司的股权,也向该子公司的少数股东购买股权,从而形成对被收购对象的控制,最终实现企业合并。对于向控股股东及少数股东收购同一公司股权并构成企业合并的交易,对于合并方和最终控制方如何进行会计处理《企业会计准则》并未明确规定,值得探讨与研究。     

秦川发展整体上市方案出炉

停牌已久的秦川发展上周四披露整体上市的资产重组方案。重组方案分三部分：1、秦川发展向秦川集团全体9名股东定向增发购买其合计持有的秦川集团100％股权，并吸收合并秦川集团；2、向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42．06％股权；3、秦川发展同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25％。     

财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函

近期,据部分有证券资格的会计师事务所反映,对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别,希望能够予以明确。现就非上市公司购买上市公司股权实现间接上市交易的会计处理答复如下:一、非上市公司取得上市公司的控制权,未形成反向购买的,应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上     

控制权标准在企业合并特殊问题中的运用

近年来,母公司购买子公司少数股权的业务已经越来越多,对于母公司购买子公司的该部分少数股权如何进行会计处理,财政部2007年最新发布的《企业会计准则解释第2号》对此进行了明确规定,本文将补充准则解释中没有给出的合并报表会计处理。另外,在上市公司实际运用该规定进行会计处理过程中,产生了一些争议。本文以招商银行2008年企业合并会计处理为例,认为购买子公司少数股东股权的判断标准就是控制权标准,是要符合这一标准,即使法律实质是一次性的收购行为,也应该做两次会计处理,后一次会计处理即按照购买子公司少数股东股权进行。     

控制权标准在企业合并特殊问题中的运用

近年来,母公司购买子公司少数股权的业务已经越来越多,对于母公司购买子公司的该部分少数股权如何进行会计处理,财政部2007年最新发布的《企业会计准则解释第2号》对此进行了明确规定,本文将补充准则解释中没有给出的合并报表会计处理。另外,在上市公司实际运用该规定进行会计处理过程中,产生了一些争议。本文以招商银行2008年企业合并会计处理为例,认为购买子公司少数股东股权的判断标准就是控制权标准,是要符合这一标准,即使法律实质是一次性的收购行为,也应该做两次会计处理,后一次会计处理即按照购买子公司少数股东股权进行。     

分步取得董事会多数席位的公司纳入合并范围及商誉确定分析

实务中，对于先通过购买股权成为持股比例低于50%的最大股东之一，然后通过改组董事会取得多数席位，是否应将其纳入合并范围、若纳入合并范围其合并商誉如何确定存在一定争议。本文首先分析了财务报表合并范围、合并商誉确定的法理基础，然后，结合案例对是否应能纳入合并范围、合并商誉如何确定进行了分析。     

资产重组中反向收购会计问题的探讨

反向收购涉及中小股东利益,因而有两大会计问题需要研究,一是效益评价问题,二是会计反映问题。本文着重对反向收购会计方法和合并成本等进行了探讨,并提出了合并报表统一为购买法的主张。     

资产重组中反向收购会计问题的探讨

反向收购涉及中小股东利益,因而有两大会计问题需要研究,一是效益评价问题,二是会计反映问题。本文着重对反向收购会计方法和合并成本等进行了探讨,并提出了合并报表统一为购买法的主张。     

一周投资信息

股权转让ST南方(000716):日前公布发行股份购买资产暨关联交易预案,拟向控股股东南方投资定向增发,以购买其所持广西黑五类物流有限公司100%股权、江西黑五类食品有限责任公司50%股权和白糖仓库资产。     

合并案:TCL的阿波罗计划

TCL集团日前宣布了将吸收合并TCL通讯股份有限公司并整体上市的消息,随后有关上市公司TCL通讯将如何处理有关股票以及拆股定价等事宜就成为无数人关注的关键问题.TCL集团合并吸收上市子公司TCL通讯并同步上市,开国内换股合并先河."所谓的阿波罗计划现在已经完成了."TCL集团董事长李东生说.此次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行,互为前提.合并完成后,TCL通讯注销法人资格并退市.与此同时,TCL集团拟以人民币1元的价格受让其全资子公司TCL通讯设备香港有限公司持有的TCL通讯25%股票.该等股票连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销.须经中国证监会同意,TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股,TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份,TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团.     

首单外资控股公募胎动 国际巨头悸动翘首花落谁家

<正>对于外资资产管理机构而言,其更为看中在华独资开展公募基金业务、发行公募产品。首家外资控股公募基金有望落地的消息在业内传播开来,源起于今年5月7日,上海联合产权交易所公布的一则预披露项目信息。该信息显示,上海信托正欲转让持有的上投摩根基金2%股权。上投摩根基金目前的股权结构是上海信托持股51%,为绝对控股股东;而摩根大通旗下的摩根富林明资产管理(英国)有限公司(以下简称"摩根资产")则持有剩下的49%。     

简析以权证作为股权分置改革对价的会计处理

进行股权分置改革,非流通股股东向流通股股东支付对价,以获取所持股份的流通权。作为股权分置改革对价方式之一的权证,有认购权证和认沽权证两种,其按发行方式分为赠送和出售,按行权方式分为购买/出售股份和支付差价。本文对这几种权证的会计处理进行简要的分析。