全流通环境下的反收购策略

<正>随着股权分置改革向纵深推进．越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态。随着全流通市场环境的到来．针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到全新的阶段．公司控制权争夺将日益激烈．反收购活动将出现逐步上升的趋势。上市公司对这一趋势应高度关注．并结合自身特点制定适宜的策略。     

中国反收购监管评述

收购和反收购是证券市场中争夺上市公司控制权两种常见的手段，催生了资本市场无数的波澜，使得证券市场越发成为资本激荡的中心。上市公司股份具有的流动性使收购行为的存在具有更多的合理性，相比之下反收购行为的存在是否具备合理性以及进而如何对反收购行为进行监管却是一个观点不一的问题。如何在加强监管的前提下，允许一定的合理反收购行为存在是证券立法亟待解决的问题。     

上市公司反收购若干问题的分析——兼论当前上市公司敌意收购的前景

反收购行为的发起动因是多方面的。反收购行为的存在是有其价值存在的,对反收购的价值定位涉及到我国对上市公司立法的具体规制。反收购过程中涉及到各方利益的权衡,如何在各方利益中达到平衡正是立法者需要考虑的问题。反收购是针对敌意收购而采取的行动,在当前大环境下,敌意收购有加强的趋势。     

上市公司防御性反收购策略的选择

随着股权分置改革向纵深推进，越来越多的上市公司将处于股份全流通的状态。在全流通的股市中，如果投资者发现某只股票被市场低估，就可以通过购买二级市场股票进行敌意收购，控制目标公司从而实现资本增值。面对收购方存在的以争夺控制权为目的的收购行为，作为被收购方的目标公司为维护自身对公司的控制权，必定会采取各种针对收购行为而实施的反收购策略。这种以阻止或挫败收购人而实施的反收购行为，有些时候会不惜损害到目标公司股东的利益。     

我国对目标公司反收购行为的规制

一、我国上市公司反收购的现状 收购与反收购、控制与反控制一直是资本市场演义的故事。反收购一般出现在敌意收购情况下。我国证券市场上敌意收购并不多见,主要原因是我国上市公司的股权结构仍分为国家股、法人股、外资股和社会公众股,而其中占主导地位的国家股和法人股禁止流通或限制流通,这使得收购方对上市公司公开市场内收购只能从为数不多的社会公众股着手,难以取得控制权:另一原因是我国有关收购的法规相当严厉,敌意收购的成本很高。但是,这并不意味着我国没有敌意收购发生。     

目标公司反收购决策权归属问题探讨

在上市公司敌意收购中,目标公司反收购决策权归属于董事会还是股东大会是立法规制中的一个难点问题。文章 在考察我国的现实公司实践后,认为将反收购决策权赋予给股东大会才是符合我国国情的做法。     

广发反收购中信之全攻略

<正>收购、反收购事件一直是资本市场永恒的主题。我国上市公司的收购是从1993年9月“宝延风波”开始的。到后来的爱使股份与大港油田、方正科技与上海高清、济南百货与华建电子等,每每出现都引起市场的极大震动。而2004年最值得关注的并购案例当属中信证券与广发证券的收购与反收购事件。     

反收购条款设立会影响公司创新吗?

随着我国控制权市场被激活,上市公司面临外部收购的隐形压力逐渐增加.为了维护公司控制权稳定以及业务活动不受干扰,上市公司有强烈动机设置反收购条款.本文利用手工搜集的上市公司反收购条款样本数据,实证检验了反收购条款与公司创新之间的关系.研究结果表明,反收购条款对公司创新产出具有正向驱动效应.中介机制分析表明,反收购条款通过提高管理层风险承担水平,进而增加公司创新产出数量.进一步研究发现,当股票流动性较强、管理层薪酬较高以及管理层权力较大时,反收购条款对创新产出的促进作用更加明显.本文还发现,反收购条款设立最终有利于公司长期价值提升.本文研究有助于深化对国内上市公司设立反收购条款行为本质的认识,同时也为立法机构顶层设计反收购条款提供了启示.     

上市公司反收购的七种武器

面对资本市场上的各种恶意收购,目标公司在现有法律框架下灵活运用各种反收购策略,可能会起到轻松化解危机,扭转困局的作用。文章旨在通过对成熟资本市场上常用的几种反收购策略进行分析,以资对我国企业实施反收购策略有所启示。     

上市公司反收购策略分析

面对资本市场上的各种恶意收购,目标公司在现有法律框架下灵活运用各种反收购策略,可能会起到轻松化解危机,扭转困局的作用.文章旨在通过时成熟资本市场上常用的几种反收购策略进行分析,以资对我国企业实施反收购策略有所启示.     

目标公司管理层进行反收购的四大措施

2002年,中国证监会颁行了《上市公司收购管理办法》,使上市公司公司收购、反收购问题有了全面、较具体的法律规定。得益于收购、反收购的政策解禁,2002年中国的并购市场异常活跃。据统计,2002年1～10月我国上市公司涉及的并购共有495笔,并购金额达到410亿元人民币。随着股份流通性的增强,公司之间敌意收购和反收购的问题会更为凸显。目标公司(被收购     

慎言“M＆A创造价值”

<正>并购重组(M&A)是世界证券市场发展过程永恒的亮点。随着中国资本市场股权分置改革的接近尾声,中国并购市场正在发生质的变化,阻碍上市公司并购的障碍正在逐步扫除,非流通股逐步流通使通过二级市场收购有了实现的可能,同时通过全流通的市场化运作,打破了中国一直以来行政垄断的现状,降低了重组并购的交易成本,让产业投资与股权投资和二级市场收购有了结合起来的基础。全流通下M&A成为未来中国资本市场最诱人的投资主题。     

论市场产权与上市公司壳资源价值

本文首次提出市场产权概念．将上市公司独有的入市权力,包括入市融资和入市交易这两方面的权力,称之为市场产权,分析了市场产权的特征和与知识产权的异同,计算市场产权的价值,并以市场产权理论为基础．计算上市公司壳资源的理论价格和交易价格。同时还远用市场产权理论,分析全流通问题,提出“回购 增发”这一实现全流通的新途径,     

要约收购趋势

<正>各种形式的要约收购对于非流通股的市场化,为全流通奠定基础都有着非常重要的作用……从场外的协议收购,到场内的要约收购,上市公司重组越来越走向市场化,这对促进资源的合理有效配置,改善上市公司的内在质地和营运质量起到了积极的作用。对非流通股的部分要约收购以及由此升级的全面要约收购,     

反收购条款与股价下行风险：“加速器”抑或“安全阀”

本文以2007—2017年沪深两市上市公司为研究对象,采用普通最小二乘法,创新性地从股价下行风险视角分析上市公司在公司章程中增设反收购条款对公司价值和股东权益的影响。研究发现,公司章程中增设反收购条款能够发挥股价“安全阀”的功能,有效抑制了上市公司的股价下行风险;经济机制分析显示,公司章程中增设反收购条款通过改善企业信息披露质量,缓解了上市公司负面信息的不断累积,进而降低了股价下行风险;异质性分析发现,公司章程中增设反收购条款对股价下行风险发挥的“安全阀”功能在非国有上市公司、行业竞争度较高上市公司和未纳入融券标的上市公司中表现更加明显。     

上市公司防御应变策略的法律环境

随着证券市场的发展，上市公司收购与反收购行为越来越多，在现实中，为了预防可能发生的收购，或应对已经发生的收购，目标公司一般会采取防御或应变策略，直接或间接加大收购方成本，使一些应发生的收购难以出现或出现后失败。一般来说，目标公司的防御应变策略属于法律行为，对此世界上许多国家通过法律进行规范，而且这种法律规定对上市公司的收购与反收购具有重大的影响。     

股权分置改革后的中国上市公司并购策略

股权分置改革解决了中国上市公司非流通股与流通股并存的股权分置问题,使得上市公司股票全流通.首先分析了股票全流通后中国上市公司并购的显著特征,然后提出了上市公司并购的策略建议.     

全流通纠正终极控制者利益取向的有效性——来自中国家族上市公司的证据

本文利用中国家族上市公司股权分置改革前后的季度时间数据,实证研究股份全流通纠正终极控制者利益取向的有效性,进而对股改的公司治理效果做出判断。股权分置带来的弊端是持有非流通股的公司控制者利益取向与公司市场价值的背离,产生严重的代理成本并阻碍我国资本市场的健康发展。全流通之后股权定价基础的一致,是否带来了终极控制者利益取向有所回归于上市公司价值?本文的研究表明:股权分置改革的确导致了大部分家族终极控制权的下降,不过一些家族终极控制者通过收购股权、定向增发等形式来巩固对上市公司的控制权;股改之后家族终极控制者掏空上市公司的程度呈显著下降;进一步研究发现,股改之后家族终极控制者的掏空动机发生了显著改善。全流通确实有效地纠正了上市公司终极控制者的利益取向。     

关于我国公司反收购决策权制度设计的探讨

在成熟的证券市场中,公司收购随时可能发生。在面临一项敌意收购时,由于目标公司内部的股东与董事之间可能存在着严重的利益冲突,其反收购决策权的归属及行使就显得极为重要。英美等国均对此作了具体规定,借以对这种冲突的利益进行必要的平衡。鉴于我国相关法律中尚未构建公司反收购制度,而经济生活中公司反收购行为早已产生,探讨我国公司反收购决策权归属于谁及如何行使便成了当务之急。     

我国非均衡股票市场与公司治理问题分析

我国股票市场具有非均衡性。非均衡市场的根本原因在于市场制度缺陷及上市公司素质低。股权分置改革为建立均衡股票市场奠定了制度基础,但上市公司本身的问题并没有完全解决。股票市场全流通条件下,解决非均衡股票市场的根本出路在于完善公司治理,提高上市公司的素质。