“揭开公司面纱”制度的法经济学分析

传统法学分析以公平、正义为视角,认为"揭开公司面纱"制度维护了股东有限责任制度的正义性,但对于该制度的效率价值却少有分析。法的经济分析与法的传统规则分析不同,其在分析法律制度的效率方面有着明显的优势。通过运用法经济学分析方法对"揭开公司面纱"制度的效率予以探究,认为"揭开公司面纱"制度并不是牺牲效率换取公平的制度安排,相反,它的正确适用能够给股东有限责任制度带来更高的效率。     

公司(企业)股东承担民事责任的若干法律问题研究

传统公司（企业）法律制度认为，有限责任公司等法人实体的股东承担有限责任，而无限责任公司等非法人实体的股东承担无限责任。笔者认为，如果我们机械地按照上述标准来决定股东应否承担有限责任，则无法有效地制裁某些股东利用企业进行的违法犯罪行为。因此，应适用“揭开公司面纱”原则对传统理论进行修正，以有效保护债权人和社会公众的利益。     

浅论我国现阶段购置母公司对子公司的债务承担机制

所谓揭开公司面纱，就是指司法审判人员在特殊情况下，对公司的董事及股东特别是母公司在管理公司事务中从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东或侵权董事直接承担责任。在美国，揭开公司面纱原则的确立是1905年第7巡回法院的著名判例United States V．Milwaukee Refrigerator Transit Co．。1931年，鲍威尔教授提出17项“待查问题”用来判断是否应该揭开公司面纱：(1)母公司拥有子公司的全部或绝对多数的股份；     

浅议英国公司案例法中的“刺穿公司面纱”制度

现代公司制度是建立在公司法人资格基础上的.英美法商事法学界把公司法人制度形象的比喻成设置在公司股东和具有独立人格的公司之间的"面纱".随着公司制度的发展,就有揭开面纱,使站在公司面纱之后实际控制公司的股东或者其他公司承担责任的需要,因此我国的公司法在2006年进行修改之时舶来了此项制度(<中华人民共和国公司法>第20条1-3款),虽然四年间,相关的案例少之又少.但是,刺穿公司面纱制度在英国却有悠久历史和丰富的案例.     

对公司人格否认制度的探讨

1．公司人格否认的含义。公司人格否认(disregard of corporation personality),又称为揭开公司面纱、刺破公司面纱,即在承认公司具有法人人格的前提下,在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定,以规制股东滥用公司人格及有限责任,保护公司债权人及社会公共利益。公司人格否认不是对公司独立人格全面的永久的剥夺,其效力范围局限于特定     

对我国公司法人人格否认制度的探析

一、公司法人人格否认制度的概念与特征 公司法人人格否认制度,一般是指在特定的情况下,当适用独立法人人格和承担有限责任带来不公时,法院为阻止其滥用法人人格而责令特定的公司股东对其他股东或公司的债权人直接承担义务和责任的一种制度.由于它旨在加强股东和法人的内部实质性联系,因此,英美法系又把公司法人人格否认制度形象地称为"揭开公司的面纱".     

论公司的有限责任与管理者的道德风险

现代企业制度的本质是有限责任，它包括股东的有限责任以及公司的有限责任．在所有权与控制权分离的背景下，拥有信息优势方的公司高层管理者就可能在公司“面纱”的保护下从事损害公司其他利益相关者权利的道德风险。认真研究公司“面纱”与公司高层管理者道德风险之间的内在关联，可以看出，有限责任的严格化将成为削弱或减低管理者道德风险的一种有效措施。     

我国公司出资制度改革的反思——以实缴制度缺失弊端和补救措施为重点

《中华人民共和国公司法(2013年修订)》将公司注册资本实缴制改为登记制,取消了对公司注册资本首次缴付比例和实缴期限的要求,且同时取消了验资和实收资本登记的要求,这将对公司债权人利益的保护产生一定的不利影响.因此,有必要通过完善信用信息公示制度和明确股东实缴出资的会计操作规范,对《中华人民共和国公司法(2013年修订)》司法解释三第13条第2款进行变通解释等手段,消除现有公司出资制度对债权人利益保护不足的弊端.     

"公司问题"的辩证发展及中国对策--从公司人格独立到人格否认

为了推进投资的增长和资本的积累，人们发明了公司人格独立——股东有限责任制度，但这个制度又对债权人有失公正，为股东滥用公司的法律人格提供了机会，产生了不容忽视的“公司问题”。为此．人们又发明了公司人格否认制度，从而使法律关系达到了平衡。既让公司人格独立的效用得以充分发挥，又有效地解决了“公司问题”。可目前我国面临着既要建立公司人格独立——股东有限责任制度，保证企业自主经营，又要解决现实中严重的“公司问题”，以有效保护债权人及社会公共利益。这就需要对国外的先进经验进行大胆的吸收和借鉴．以完善我国公司立法，促进市场经济的顺利发展。     

公司责任的有限性:管理者道德风险之源

现代企业制度的本质是有限责任，它包括股东的有限责任和公司的有限责任。在所有权与控制权分离的背景下，拥有信息优势方的公司高层管理者有可能在公司“面纱”的保护下从事损害公司其他利益相关者权利的道德风险。据此，有限责任的严格化将成为减低管理者道德风险的一种有效措施。     

公司法人人格否认的理论基础与制度构建

公司法人制度赋予公司以独立的人格,一方面使公司股东在经济活动中承担有限责任,降低了股东投资风险,调动了投资者的积极性,大大促进了社会经济的发展;另一方面,由于股东承担有限责任,也为股东利用公司法人资格、规避法律、逃避契约义务、损害债权人利益提供了可乘之机.因此,从理论上探讨公司法人人格否认制度的内涵、特征、适用情形和条件,在实务中结合我国现实条件,提出构建公司法人人格否认制度的建言,将有利于完善我国的公司法人制度,推动现代企业制度的顺利确立.     

我国公司法人格否认制度及其完善

从公司独立人格制度产生的历史和现状来看,公司法人人格否认制度在当今市场经济中仍然具有非常重要的意义,但现实生活中出现了滥用公司独立人格损害债权人利益和社会公共利益的情况,改善这一局面比较可行的办法是由最高人民法院在总结司法实践经验的基础上,尽快出台相关的司法解释,明确界定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的情形,以确立司法统一性,树立法律的权威性.     

国有独资公司:我国政策性担保机构法律形态最佳选择

公共产品的供给方式决定了公共产品供给机构的法律形态,政策性担保是准公共产品,其供给机构的法律形态由供给方式决定。世界各国政策性担保根据政府财力状况、反腐法律制度与机制的完善情况、政府效率情况分别采用了不同的供给方式,其中有政府机关、社团法人、公司法人等不同法律形态。至于我国政策性担保机构的主要法律形态,国有独资公司为最佳选择。     

被挂靠企业公司法人人格之否认——以利益冲突为视角

公司法人人格否认制度最早渊源于英美法国家,实践中有其严格适用条件。中国新《公司法》第20条引入了公司法人人格否认制度,但在民商事和公司法实践中如何具体适用,却没有相对具体的司法解释。特别是挂靠经营中发生的债权债务纠纷能否适用公司法人人格否认制度以及如何适用,以平衡各方利益冲突,体现公平正义,最大限度地保护债权人、案外人和社会公共利益,是民商事和公司法理论和实践都应面对的一个课题。     

公司清算制度的完善——兼谈新《公司法》的不足

企业被吊销营业执照，只是启动了清算程序，企业法人资格仍然存在。公司被吊销营业执照后，必须经过清算程序，了结债权债务，处置剩余资产。办理注销登记后，企业法人资格才最终消灭。新公司法对清算程序、清算人、清算主体及法律责任的规定等存在疏漏，使得公司清算仍缺乏可操作性及相应的制度保障。     

公司僵局的危害及解决

公司僵局是公司法人的休克状态或植物人状态。公司僵局无论对公司、对股东、还是对公司的债权人和社会经济秩序,都会造成严重的危害。必须对公司僵局予以高度重视,采取司法、仲裁、完善公司制度、提高股东素质等多种措施及时解决,以使公司健康发展。     

论征集股东委托书制度的基本原则

征集股东委托书就象一柄双刃剑,利用得当它可以成为保护公司和股东利益、优化公司治理结构、活跃证券市场的有力手段;否则可能会沦为投机人士争夺公司控制权、损害公司和股东利益的工具。许多国家立法上均对此加以详细规定,我国仅作了十分粗略的规定。近年来我国上市公司实践中征集股东委托书实例越来越多,由于缺乏法律规制,出现了不少问题,股东权益受到侵害。在我国,完善征集股东委托书制度已势在必行。而征集股东委托书之基本原则是贯穿于征集股东委托书立法、执法和守法全过程的指南针。本文着重研究征集股东委托书的三大基本原则,即信息公开原则、公平竞争原则和诚实信用原则。     

资本市场开放与企业创新——基于沪深港通交易制度的准自然实验

资本市场改革能否有效促进实体经济发展是当前中国经济发展面临的重大挑战。基于企业创新研究视角，以沪深港通交易制度作为外生事件，采用多时点双重差分模型(DID)系统考察了我国资本市场开放对公司创新的影响及内在作用机理。研究发现，沪深港通交易制度实施显著提升了标的公司创新绩效，表现为专利产出增加，且该现象在管理层持股比例高、融资约束强的样本中较为显著，表明沪深港通制度通过提升管理层创新意愿与提高企业创新能力两大途径提升创新绩效。进一步分析发现，资本市场开放对企业创新的正向影响在信息透明度低、沪深港通交易活跃股以及法制环境不完善样本中更显著。上述结论不仅拓展了企业创新影响因素研究，也为实施沪深港通交易制度带来的经济影响提供了来自微观公司层面的经验证据，亦为后续完善该项制度提供了参考与借鉴。     

The governance mechanism of Russian firms: its self-enforcing nature and limitations

The legal form of business enterprises in contemporary Russia is diversified to almost the same extent as those in major advanced countries. Joint-stock companies are now the most common form of incorporation among leading industrial enterprises. The law on joint-stock companies in Russia provides for the governance mechanism of joint-stock companies, in order to implement the concept of a ‘self-enforcing’ organisation in which the legal code of business management should be observed voluntarily by managers and large stockholders. This fundamental idea is embodied in many aspects of the current system, including the mechanism of management and supervision characterised as ‘diarchial leadership’, the balance of power between stockholders and corporate officers, and the internal audit system. However, the self-enforcing nature of the Russian enterprise has been undermined by a number of factors, including the overwhelming expansion of closed joint-stock companies, the predominance of insider ownership, the short history of internal auditing and the lack of legal enforcement power. As a result, breaches of company law are rampant in Russia today. This raises serious problems for the Russian corporate system, along with the legal peculiarity of privatised firms and people's enterprises, which complicates the system of joint-stock companies and deprives it of transparency.