对我国独立董事监督职能的质疑

为了进一步完善上市公司的法人治理结构 ,促进上市公司规范运作 ,保护中小股东利益 ,我国引入了独立董事制度。但在监督问题上 ,独立董事与监事会交叉重叠 ,两者监督职能共享加大了监督成本 ,影响了监督效能 ,文章分析了我国独立董事制度发挥监督职能的障碍 ,提出了健全和完善我国监事会制度之设想。     

上市公司独立董事监督职能弱化问题研究

本文就上市公司独立董事监督职能弱化问题进行了分析,并提出从独立董事制度体系完善、成立行业自律组织、与监事会监督职能的协调等三方面完善独立董事监督职能的建议,以期实现我国独立董事功能的有效发挥。     

论国有上市公司治理结构的发展趋势——取消监事会,建立一元制公司治理结构

由于监事会在知识结构、监督形式等方面明显劣于独立董事制度 ,且两个制度并存会引起一系列问题 ,我们认为国有上市公司应逐步取消监事会 ,建立以独立董事和董事会为特征的一元制公司治理结构。对独立董事制度要有一个逐步理解的过程 ,不能因为国有股权问题没有解决 ,在公司治理上就无所作为     

我国上市公司内部监督制度现状及重构

进入20世纪90年代后期,随着我国上市公司被“掏空”以及造假问题的接连曝光,如何完善上市公司治理结构,如何完善上市公司的监督机制引起了广泛的关注。为了改变监事会监督不力的局面,2001年8月中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称《指导意见》)以后,在我国上市公司治理结构中,发挥监督职能的就有了监事会和独立董事。二者的职能成为我国上市公司内部监督机制的核心内容。一、我国上市公司内部监督制度的现状我国上市公司的监事会是股份有限公司的必设机关,由股东代表与适当比例的公司职工代表组成。监事…     

完善我国上市公司监事会制度的六点建议

目前，上市公司监事会制度的确存在不少问题，有的上市公司监事会只是一个摆设。虽然监管部门和上市公司都在探讨和实践独立董事制度，但不应偏废监事会制度，应在制度设计上下功夫，充分发挥监事会的监督功能。     

我国设立独立董事制度的若干问题

设立独立董事的依据是解决委托人同代理人由于信息不对称而产生的机会主义行为，弥补我国公司治理结构的缺陷。但在我国特殊的“二元制”公司治理结构中，要正确界定独立董事同监事会职能。我国现行的公司治理结构还存在着独立董事“不独立”和独立董事鸡以“懂事”、独立董事从事其特殊职能的信息不充分、激励约束机制不健全等问题。要建立和完善我国独立董事制度，必须注重独立董事制度建设，严格规定独立董事任职数量和确保丁作时间、合理界定独立董事同监事会的职责，建立和完善独立董事的激励约束机制。     

我国上市公司的内部监督模式

我国由于股权结构很不合理 ,具有一股独大和所有者缺位两个显著特点 ,使得我国的内部监督模式采取了独立董事制度与监事会同时并存的形式 ,并且独立董事担负着双重职能。这是与目前我国的实际情况相符合的客观选择。现阶段必须协调好二者之间的关系 ,让其各有侧重、功能互补。但从长远来看 ,我国上市公司的内部监督模式应以监事会为主 ,内部监督权力应回归监事会     

独立董事独立性实现的制度设计

独立董事制度源于20世纪中期的美国，是英美法系国家一元制公司治理结构的产物，功能与大陆法系国家（德国除外）监事会制度相接近。在全球经济一体化的今天，国际投资者非常看重公司董事会中是否包含一定数量的独立董事及独立董事在公司治理中的发挥作用如何。因此，公司要想迈进国际证券、金融市场就不得不迎合这一要求。且在我国公司治理实践中监事会的监督作用难以发挥，故笔者认为可以引进独立董事制度，使监事会与独立董事相互合作共同实现监督职能，从而规范上市公司的治理结构，提高上市公司的决策的透明度和科学性，防止损害中小股东的关联交易等。     

我国独立董事功能定位及原因分析

独立董事制度是在我国股权高度集中,已经存在监事会的背景下引入的,园此其功能必然有着独特的定位。本文从我国上市公司治理的主要矛盾、独立董事与监事会功能的协调、经济法对实质王义的追求、独立董事的特性等角度分析了我国独立董事的功能定位问题。     

我国独立董事功能定位及原因分析

独立董事制度是在我国股权高度集中,已经存在监事会的背景下引入的,因此其功能必然有着独特的定位.本文从我国上市公司治理的主要矛盾、独立董事与监事会功能的协调、经济法对实质正义的追求、独立董事的特性等角度分析了我国独立董事的功能定位问题.     

建立独立董事制度亟需解决的几个问题

建立独立董事制度是由现代公司产权关系和治理结构的演变以及我国公司治理中存在的问题决定的。独立董事既要独立于大股东，也要独立于经营；要合理界定独立董事和监事会的不同职能；建立独立董事生成和迟出的市场机制。     

独立董事制度在我国的实践与发展探微

独立董事制度作为规范和完善公司治理结构的一种有效制度安排,正在我国上市公司有序推进。实践表明,独立董事制度的实施,不仅弥补了我国监事会制度缺陷,也是对我国上市公司现有监督机制的发展创新。     

完善监事会职能 构建公司有效监督机制

我国期望通过推行独立董事制来完善公司治理结构,但通过分析,可以了解到在我国目前环境下,只有通过完善监事会的职能,使独立董事和监事会相互补充,才能更好地构建公司有效监督机制。     

独立董事和监事会的制度契合与完善

在我国上市公司内部监督虚化和缺失的情况下,新《公司法》强化了监事会的职权,明确了在上市公司中引入独立董事制度。尽管我国采取的是“二元制”公司治理结构,但基于独立董事制度和监事会制度在行使监督权方面各自的特点,两种制度有着很好的契合和很强的互补性。在新《公司法》背景下,对我国监事会制度和独立董事制度的现实困境进行思考和研究,协调和处理二者间的关系,有利于进一步完善我国公司的内部监督机制。     

完善我国独立董事制度的若干思考

我国新公司法关于独立董事制度的规定过于抽象,而其他主管部门颁布的关于独立董事的规定也存在种种不足,不利于我国公司治理结构的完善。该文首先简要地介绍了独立董事制度的起源及其作用,在此基础上指出我国在独立董事制度建设过程中出现的错误思想,如认为独立董事制度优于监事会制度,强制推广独立董事制度。对此,笔者提出允许公司自行选择是设立监事会制度还是设立独立董事制度,强制设立独立董事的上市公司必须建立专门委员会等措施,以推动我国独立董事制度的建设。     

独立董事制度与上市公司治理机制

<正> 国内一些专家对独立董事制度的引入持肯定的态度。有人认为独立董事的引入很有必要,从短期和微观看,在维护中小投资者权益方面发挥的作用有限,但从长远和宏观看,将在推动上市公司克服其治理结构的缺陷方面会发挥积极作用。也有认为由于中国上市公司治理机制的天上不足,监事会发挥的作用极其有限,独立董事可以形象地说是进入董事会的监事会,是从董事会内部对董事进行监督,而监事会从董事会外部对董事进行监督,并认为独立董事是董事会的第一条防线,监事会是第二条防线,两者之间是相互补充,相     

建立中国特色的独立董事制度

在市场经济条件下,要保证股份公司规范运作,只有有效地引进独立董事制度才是保障上市公司多数股东特别是中小股东利益,防范公司被内部人控制的有交措施。目前在欧美国家,公司聘请独立董事已成为一种趋势。据统计,1999年世界主要企业董事会成员中独立董事的比例,美国是62％,英国是34％,法国是29％。摩托罗拉公司的17名董事有9名独立董事,《财富》美国公司1000强中,在董事会中平均11人就有9人是独立董事。我国一些知名上市公司也引入了独立董事制度,如美菱电器、诚成文化、兰州黄河、小天鹅等。现在上海贝岭、上海建工、交运股份等均改造或增选了若干名独立董事。在我国,从现实国情看也迫切需要建立独立制度。伴随着股份制在我国迅速兴起和发展,对上市公司法人治理结构规范化问题已提到了议事日程。从我国上市公司看,绝大多数是由国有企业进行股份制改造后上市的,国家股的绝对控股地位使得第一大股东事实上绝对控制了董事会。大股东容易在各种诱惑下谋取不正当利益,甚至与市场主力、庄家勾结,一切围绕炒作服务。同时上市公司与控股大股东之间的不正当交易连绵不断。不少上市公司原厂长、经理时的经营班子既是经理层又进入董事会,兼董事会成员和经理层人员于一身,产生“内部人控制”现象。并且,监事会的监督职能弱化,国企中监事会成员的行政级别低于董事会成员,在各方面受制于董事会,这样监事会也无法拥有同董事会一样的有关决策的各种信息和能力,使稽查特派员制度无法深入到企业内部。所以,公司引入独立董事制度已是势在必行。     

对我国独立董事制度的三点思考

独立董事制度旨在规范和约束上市公司行为,切实保护中小投资者权益。独立董事制度实施以来,成效显著,但也存在一些亟待解决的问题。为保护投资者权益,应当进一步完善规范独立董事的法律制度,明确哪些人员不得担任独立董事,妥善处理独立董事与监事会之间的冲突问题。     

对独立董事职能的再认识

本文首先从独立董事的基本职能和具体职能两个层面对我国独立董事的职能进行了界定,认为我国设立独立董事的初衷与其他国家不同,现阶段它的基本职能不是维护所有股东利益,而是维护上市公司的整体利益,保障中小股东权益。而且,这一职能随着我国市场经济的建立、证券市场的完善而不断发展。独立董事的独立性决定了独立董事在拥有普通董事职权的同时,还拥有一些特殊权力。在此基础上,笔者从组织管理的角度,提出证监会应设立专门的组织机构———独立董事协会,对独立董事进行集中统一管理,为独立董事保持独立、真正发挥作用创造条件。     

我国上市公司监事会和独立董事制度关系研究

本文通过对我国上市公司所存在问题的分析,既阐释了独立董事制度与监事会制度存在冲突,又分析了两者所存在的互补性。同时提出立足我国的现实状况对引J进的独立董事和监事会制度进行相应改造和完善,以期使其共同为完善我国公司治理结构发挥应有的作用,并提出希望我国《公司法》最好能够实行任选制。