国企并购：“雨润系”、“金鹰系”殊途不同归

在本世纪初南京市商业领域“国退民进”的背景下，“雨润系”和“金鹰系”分别发动了对当地两家商业上市公司南京中商、南京新百国有股权的并购冲击，并且均先声夺人，通过二级市场收集流通股获得第一大股东地位。两大巨头举牌收购手法不无相似之处，然而，多年收购生涯使得祝义材深谙国企管理层在并购中的特殊作用，二者在整体并购策略及对待目标公司管理层态度上的截然不同，使其战果迥异：在2009年上半年两大巨头对两家公司国有股权的新一轮冲击中，与目标公司管理层没有冲突的祝义材一举拿下渴求多年的国有股权，而“金鹰系”重组方案却因设计激进宣告流产。成功入主南京中商后，如何解决困扰其多年的“连而不锁”问题，将成为摆在祝义材面前的下一个课题。     

外资并购我国上市公司交易模式的研究

外资并购中国企业的首选是上市公司。从外资并购我国上市公司交易模式的类型、各种交易模式下具体交易方式的优缺点,以及这些交易模式发展情况等,可以看出股权并购模式在过去、现在和将来的一段时间内,都是外资并购我国上市公司的主要模式。而在这种模式下,直接购买B股/H股和协议收购成为最受外资青睐的交易方式,并且,随着市场条件的不断成熟,将会出现更多、更新的交易方式。     

热点·焦点·难点

腾中“买马”不成未必是坏事 ——从2009年6月至今，腾中“买马”事件闹得沸沸扬扬。如今通用与腾中双方确认收购交易失败，虽然当事方感到非常遗憾，但我倒认为，收购不成未必是坏事。首先，即使腾中“买马”成功，也不一定能成功“养马”。其次，悍马其实快成“死马”了。通用公司有意出售悍马，但没有多少买家看好悍马。     

黄光裕财技——国美系资金流动路线

如果“北京国美”确实属于“国美系”电器零售业务中的优质资产，则“国美系”电器零售业务的整体盈利状况在2003年以前不容乐观，2001年至2003年间的电器零售门店扩张资金应当并非来自利润积累。“鹏润房地产”的净资产回报率极高，在资产负债率没有保持很高水平的惰况下，如果没有使用外部资金，则意味着其销售收人利润率是同行业的2．61倍，而开发地产的周期仅为行业平均周期的35．7％，这是令人难以置信的。“鹏润投资”的营业额和利润极低，却从“北京国美”借人的一笔往来款就达2。3亿元资金，这些投资可能转借给了旗下其他子公司。我们可以作出一个大胆的推测：“国美系”的整体电器零售业务可能在2003年以前获利状况不很乐观，但实现了一定的经营规模，带来了巨大的现金流，其中一部分资金通过系内的投资公司，以往来款的形式转移给了系内从事房地产的公司无偿使用；房地产业的高回报带来的收益叉流回电器零售业，为其不断扩张提供了资金支持。但是，到2004年以后，这一模式被打破，因为此时黄光裕已经从资本市场高额套现，可以通过增资的方式直接对房地产公司提供资金支持，电器零售业务在上市后卸下了往来款的包袱，并通过资本市场融资实现了高速扩张。在借壳上市过程中，黄光裕通过将地产和电器零售业务分批分期注人上市公司，并充分利用可转债收购的支付特点，成为资本运作的大赢家。而从2000年4月起，上市公司的累计超额回报率几乎一直为负值，并呈逐年下降的趋势。     

一个开发区类公司从“批租”到“包租”的转型之道张江高科：控制现金流

为了摆脱“批租”的业务模式，张江高科曾努力向“收租＋风险投资”业务模式转变，但是一直无法形成稳定的现金流。而且，公司较低的净资产收益率和负债率也使再融资难以实施，无法从母公司张江集团手中继续收购资产。2006年和2007年间，张江集团和张江高科通过巧妙的设计，以少量资金周转，实现了调整上市公司业务结构和业绩指标的目的，为再融资和持续收购张江集团资产铺平了道路：第一步，张江集团对旒下某子公司进行股权调整；第二步，由张江高科以分期付款的方式收购该子公司的优质房产，并通过“包租”合约形成稳定的现金流；第三步，张江集团对该子公司进行重组，优化财务指标；第四步，由张江高科溢价收购该子公司，保持对现金流权的控制。这一做法对开发区类上市公司具有借鉴意义。     

“利”系公司一致行动另类掏空

在“中关村”违规担保案、西南证券和天同证券挪用保证金案、“世纪中天”虚增业绩案的背后，“中国凯利”、“珠海国利”、“珠海国恒利”、“重庆海德”、“联大集团”等“利”系公司的身影频频同时出现，“一致行动人”特征表露无遗。但是，由于它们之间并没有明显的股权联系，其联手实施的“掏空”行为很难被界定为关联交易。在它们的主导和操纵下，“中关村”面临破产威胁、“世纪中天”产生了巨额坏账、“丰华股份”被占用大量资金、“华夏银行”贷款清收难度加大。而正是借助没有股权联系这一隐蔽特征，它们在完成“掏空”后，往往得以轻松逃脱责任。 在国内资本市场发展初期，“掏空”上市公司的行为主要通过有股权联系的关联交易来实现，但在相关法规逐渐完善后，资本玩家们往往通过幕后交易，使“掏空”行为以更加隐蔽的方式进行。因此，如何监管非关联化的关联交易，防范另类“掏空”，已经成为上市公司和资本市场面临的新课题。[编者按]     

“一致行动”渐成趋势

回顾国内证券市场，曾经数次出现没有股权关联的“一致行动人”共同谋利上市公司的现象，但是其运作基本围绕着单一对象展开，而且主要集中于上市公司的股权收购过程中。值得注意的是，此类“一致行动人”在近期有增加的迹象。     

产业整合主导举牌收购

通过举牌收购取碍上市公司的控制权，不但可以取得上市公司的壳资源，而且能够将两者的资源优势互补，从而不失为产业并购的较佳方式。     

沈国军“空手道”银泰并购术

仅有5家省内门店，名不见经传的银泰百货，2007年3月出人意料地在香港上市，背后的商业故事耐人寻味。2001年，“银泰系”掌门人沈国军通过将国企MBO拥有了第一家百货店，而在扩充门店连连碰壁的同时，发现了国内百货业的“商机”：许多拥有绝佳地段和商业资源的百货业上市公司，整体业绩不佳而且股权结构分散，隐藏着巨大的并购价值。     

上市公司商誉风险及应对措施

随着我国经济日益蓬勃发展,并购重组逐渐成为上市公司改善经营、增厚业绩、转型发展的重要途径,尤其是近五年来,国内并购重组交易频繁,商誉呈爆发式增长,然而一旦被收购标的业绩不达预期,上市公司将面临巨额商誉减值,从而导致公司利润巨幅亏损.鉴于当前A股上市公司因溢价收购标的业绩下滑导致商誉频频暴雷的现状,本文通过阐述商誉的成因及现状,剖析商誉风险,并提出相应的应对策略.     

“汇源果汁”该不该卖

近日，美国可口可乐公司宣布，计划斥资大约24亿美元全资收购中国果汁与饮料生产商汇源果汁集团。若收购成功，将成为迄今最大的一笔外资收购中资企业控股权的交易。9月6日，汇源果汁集团董事长朱新礼首次正面回应收购事件，称此桩收购并不存住被迫无余，乃是正常的商业行为；并表示：企业应该当儿了来养，当猪一样卖。     

资讯

正马云收购恒生集团获批准经过商务部反垄断局近4个月的审查,马云收购杭州恒生电子集团有限公司的交易获商务部"无条件批准通过",理由是该案通过不会在相关行业限制或消除竞争。该项交易获批意味着马云将成为恒生集团的实际控制人,并间接控股上市公司恒生电     

华平曲线收购技法遥控银泰囤积商企

在浙江银泰以民企身份收购G武商后，华平基金通过全资子公司北山控股以2．5亿元分步实现对浙江银泰100％控股，使浙江银泰成为其收购国内商业企业的运作平台。分析结果显示，华平持有G武商的股权比例为11．06％，中国银泰持有的G武商股权比例为5．6％：在百大集团中，华平持有20．38％股权，中国银泰持有3．48％股权。这无疑意味着华平是收购的真正操控人和最大获益人。深入分析华平在这两个收购案中的操作，我们发现，华平巧妙地规避了有关收购的相应政策风险，处于可进可退的有利地位。华平选择持股权比较分散的商业上市公司，只要持有不到30％的股权就可以成为控股股东，可避免要约收购：更重要的是，它将目前持有的两家上市公司的股权比例都控制在第二大股东的位置，而G武商的股权过户完成、百大集团股改完成后，华平联合中国银泰才会成为这两家上市公司的控股股东，而届时现在正在征求意见的《上市公司收购管理办法》一旦正式实施，因其控股比例不到30％，就不需要上报证监会。目前种种迹象还表明，华平模式还可能会成为全流通背景下海外基金投资中国的一种借鉴范本。[编者按]     

6月月评 清远建北：转入主板曙光已现

清远建北原在NET法人股市场进行交易，NET市场关闭后转至三板市场交易。2000年底广州日报社成为其第一大股东并注入资产，2005年又更名为“九州阳光传媒股份有限公司”，并争取转入主板。如果成功的话．其将成为第一个从三板转到主板的上市公司，并且成为第三家报业买壳上市的公司。     

从“托普软件”的上市历程看“借壳”上市

托普软件于1998年成功“借壳”川长征上市之路给我们留下了许多宝贵的经验；其上市之后的溃败之路也给我们留下了深刻的教训。托普软件案例告诉我们：要成功“借壳”上市，光有娴熟的资本经营技巧是不够的。曾在“额度制”政策下大放光彩的“借壳”上市，随着“借壳”上市企业接连不断的陨落，投资开始重新审视“借壳”上市的意义。在中小企业板已设立和主板由“额度制”走向“核准制”、上市公司不再是一种稀缺的资源的今天，通过收购在资本市场潇洒走一回的“借壳”正逐渐退出历史舞台，仍能被投资认可的是通过收购实现战略性上市的“借壳”。     

民族品牌何去何从——从强生收购大宝谈起

“大宝，天天见”，这句熟悉的广告语见证了一个企业的成长，也托起了一个民族品牌的辉煌。而今天当我们再次谈起时，已有了别样的滋味，7月30日，强生（中国）投资有限公司宣布全盘接手北京大宝化妆品有限公司。虽然交易双方并未透露具体财务细节，但如不出意外，成交价应该就是大宝当初的挂牌价23亿元，成为截至目前外资并购国内日化品牌的最大标的。其被收购后将走向何方，还没有人能给出一个肯定的答案。     

吉利收购沃尔沃:机遇与风险并存

2009年年底，吉利披露，已与福特就沃尔沃知识产权等所有重要商业条款达成一致。2010年一季度将与福特签署收购沃尔沃全部股权的最终协议。从吉利收购交易签约的时间表不断提前可以看出，与腾中收购悍马所遭遇的“难产”相比，这笔交易显然要顺利得多，并且此项交易的确获得了发改委和商务部方面的极大支持。     

业绩补偿承诺对并购绩效的影响研究——基于创业板的实证检验

本文以创业板上市公司2013-2019年发生的并购重组事件为样本，通过实证研究，考察了业绩补偿承诺及具体条款与长、短期并购绩效之间的关系。结果表明：交易双方签订业绩补偿承诺可以显著提高上市公司的并购绩效；约定的具体条款中，业绩增长率与并购绩效间为倒U型关系，即激励效果随着业绩增长率的提升呈现先增后减的趋势；当业绩不达标时，约定以股份进行补偿的上市公司并购绩效明显好于采用现金补偿方式的上市公司。     

欧莱雅宣布获中国商务部批准继续推进对美即控股的收购

2014年1月13日．欧莱雅集团与美即控股国际有限公司刊发“联合公告”．确认获中国商务部批准继续推进在华对美即的收购。欧莱雅已经与美即确认达成实施交易的其他前提条件。交易建议透过协议计划实施。双方期望此次交易能在2014年第二季度内完成。     

关于2002年上市公司关联方交易定价方法浅析

随着有关会计规章制度的颁布和资本市场监督力度的加强，上市公司的关联交易及其信息披露得到进一步规范，而其中双方的交易价格是其交易是否公正公平的核心。由于关联交易的复杂性，其定价方法也呈多样性，因此，以工业板块上市公司为分析对象，考察了其在关联交易中使用的定价方法，并探讨其选择定价方法的动因。