合伙企业控制权配置机理研究

一、合伙企业特征 合伙企业是现代企业组织形式的起源，也是企业发展的摇篮．现代许多著名的企业，如IBM、MICROSOFT等均由合伙企业发展而来。合伙企业也是我国法定企业组织形式之一，我国法律规定的合伙企业是：由各合伙人订立合伙协议．共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险．并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织．此种形式为无限合伙企业。我国目前只存在无限合伙．而有限合伙、隐名合伙以及法人合伙性质的合伙企业目前还不能被法律所允许。     

《合伙企业法》关于有限合伙企业的特殊规定

于2007年6月1日起施行的新《中华人民共和国合伙企业法》对有限合伙企业做了特殊规定：一、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。     

论合伙企业中的合伙人要素——以《合伙企业法》的修订前后之比较为视角

合伙人要素是合伙企业诸要素中最为重要的一种。如何解读修订后的《合伙企业法》第2条中的“其他组织”是一个难题。合伙企业可以成为合伙人。在合伙企业设立过程中,自然人合伙人应具有完全民事行为能力;在合伙企业存续过程中,自然人缺失民事行为能力的,未必导致当然退伙。成为有限合伙人的行为属于《公务员法》所规定的“从事或者参与营利性活动”的范畴,所以公务员不得成为有限合伙人。一人可以同时成为数个合伙企业的合伙人,但要受到诸种限制。     

合伙企业财产共有形式是共同共有还是按份共有

《民法通则》颁布后,理论界对合伙财产性质的界定展开了激烈的争论,共有三种主张。 1.出资与积累两立说。认为合伙人出资的财产依当事人协议和出资的财产内容而定,一般情况下归合伙人共有,但同时承认特殊标的物的合伙财产可以归个人所有。 2.统一共有说。认为合伙财产同各合伙人自己所有的财产是划分开的,属于全体合伙人共同共有。合伙财产的出资与积累是一个统一的整体,必须按照财产共有关系的法律,要由全体合伙人对合伙财产进行统一管理和使用。     

合伙企业中破产财产的若干法律问题探析

合伙企业破产财产是用于清偿合伙企业债务的具体保障，我国破产法律制度规定合伙企业具有破产能力，但合伙企业破产的法律适用问题比较模糊，可操作性不强。如何界定其与合伙人财产的范围，合伙企业破产财产的清偿问题是目前实务中需解决的问题。     

一方不承担任何义务的合伙散伙协议是否受到法律保护?

问：我和一朋友，合伙开办贸易公司，约定：各出资一半，共同经营，盈利均分，亏损均摊。后因经营亏损，决定散伙该朋友起草散伙协议书，规定：我将本钱还给他，并负责偿还合伙期间的全部债务，该朋友骗取我在协议书上签了字，请问，此协议书的内容是否受到法律保护’！王建军答：我国《民法通则》第59条第1款第（2）项规定，显失公平的民事行为，一方有仅请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销。哪些情况才能认定为显失公平？最高人民法院《关于贯彻＜民法通则＞若于问题的意见（试行）》第72条现定了认定显失公平的一些掌握标准，即“…     

创业投资基金两种组织结构比较

一、创业投资基金的组织结构 创业投资基金作为一种特殊的产业投资基金,它的主要投资者是机构投资者,投资方向是针对快速增长的新兴行业,投资形式采用权益性投资。其组织结构一般有两种形式: 1.有限合伙制。这是由投资者(有限合伙人)和基金管理人(普通合伙人)合伙组成一个有限合伙企业。投资者出资并对合伙企业负有限责任,管理人在董     

有限合伙制私募股权基金内部治理机制亟待完善

正1私募股权投资基金的内部治理问题2007年6月,我国新修订的《合伙企业法》正式实施,其中引入了有限合伙企业制度。这种组织形式由具有较高投资管理能力的专业机构或个人作为普通合伙人,行使合伙事务执行权,负责企业经营管理,并承担无限连带责任。而作为资金投入者的有限合伙人依法享有合伙收益,但不直接参与企业经营管理,也仅承担有限责任。这种制度创新极大地促进了我国风险投资事业的蓬勃发展,也加速了有限合伙制私募股权投资基金的兴起。     

合伙人与股份合作制企业的治理结构

任何两个或两个以上的人都可以在一起组建合伙制企业，合伙制企业的治理结构可以有两种不同的形式；一种是所有的合伙人共同投资，共同负责企业的生产经营活动，共同分摊一定的亏损和债务，另一种形式是由部分合伙人负责生产经营活动，以他们的特长参与分红，不承担企业亏损的责任；而另外一部分人则只是作为投资，有分红权利和负责亏损的义务，合作制企业是指本企业或合作经济实体内的劳动平等持股，合作经营，股本和劳动共同分红为特征的企业，是一种由劳动自愿，自助、自治而建立起来的一种经济实体。     

国有资本参与发起设立人民币基金的基本模式

国有资本是人民币基金的重要资本来源。但如果国有资本拟作为发起人,发行并管理人民币基金,由于国有资本的特殊属性以及现行法律的规制,其法律地位及出资限制亦有较大的差异。对于公司制基金而言,国有资本的出资资格和出资比例均没有特别限制;而对于合伙制基金而言,《合伙企业法》第三条明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此,在以有限合伙形式设立的人民币基金中,国有独资公司和国有企业不能成为基金的普通合伙人。但目前,国有独资公司和国有企业的认定在实务中存在一定的争议。     

国有企业担任PE基金GP的困局解决之道

正双重有限合伙及国企对GP不控股可作为解决之道近年来,国有企业纷纷参与到私募股权投资基金("PE基金")的募集和投资活动中。度过了早年多采用公司制的"摇篮期",PE基金目前一般会以有限合伙制作为组织形式;该形式的一个重要效用是通过明确区分普通合伙人("GP")与有限合伙人("LP")的权责范围,防范PE基金运作过程中潜在的道德风险。而早在PE基金热潮全面掀起之前,《合伙企业法》便在其第3条中规定,"国有独资公司、国有企业、     

《农民专业合作社法》问答（八）

四十一、什么是农民专业合作社的成员账户？成员账户的作用是什么？ 成员账户是指农民专业合作社在进行某些会计核算时。要为每位成员设立明细科目分别核算。根据《农民专业合作社法》第三十六条的规定．成员账户主要包括三项内容：一是记录成员出资情况．二是记录成员与合作社交易情况．三是记录成员的公积金变化情况。这些单独记录的会计资料是确定成员参与合作社盈余分配、财产分配的重要依据。     

茶叶专业合作社利益分配分析――以安溪县举源茶叶专业合作社为例

通过案例分析茶叶专业合作社的利益分配关系,发现合作社存在3个经济独立核算、盈余按出资额比例分配的内部组织,以资金、技术、管理方式出资的比例大,难以依法实施可分配盈余不低于60%按社员交易量(额)比例进行分配;提出政府应当加大合作社金融支持、技术与管理培训力度,限定资金、技术、管理的出资额比例,以促进合作社依法进行利益分配的法律建议。     

中外合资企业中外商以知识产权投资问题研究

中外合资企业中外商以知识产权出资的现象很普遍,然而外商以出资的知识产权的条件,如何评估作价;知识产权出资比例取消后,如何分担合营企业责任;如何对外商以知识产权出资进行鼓励和监管等问题,法律没有作出完善的规定。文章建议对合资经营企业中外商以知识产权投资实行国民待遇,并参考新《公司法》的规定,对上述问题加以解决。     

山西：困难企业必须订立工资偿还协议

为了预防和解决企业工资拖欠问题,山西省规定,确实经营困难须延期支付工资的企业必须订立偿还协议。企业确因生产经营困难等原因须延期支付工资,要在征得本企业工会或者职工代表同意的基础上,从拖欠工资满1个月之日起7日内订立偿还协议,并向劳动保障行政部门报告拖欠工资情况（包括拖欠原因、时间、金额和涉及职工人数）,报送偿还协议副本。     

“个独”企业不再双重纳税

国务院最近发出的《关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》，困扰“个独”企业的双重纳税问题终于得到解决，今后这类企业只须缴纳个人所得税。 　　通知规定，自 2000年 1月 1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营、征收个人所得税。根据有关规定，税务部门除对“个独”和合伙企业投资者个人征收个人所得税以外，还依据《企业所得税暂行条例》，对其企业征收企业所得税。而个体工商户却只需按 5％至 35％的超额累进税率缴纳个人所得税。这种双重纳税的状…     

合伙人法律资格探究

合伙的成员是否只能限于自然人?法人或非法人企业是否可以作为合伙人?对于这两个问题理论界存在着不少争议。文章认为,不论是从我国现行的法律规定还是从世界上其他国家的立法例而言,不论是从实然的角度而言还是从应然的角度法人以及非法人企业都可以当之无愧地成为合伙事业的合伙人。     

当依据法律和法理完善国资监管体制——访国浩律师事务所首席执行合伙人吕红兵

国企不分红是有问题的,说明股东没管好"所有的问题,最终的落脚点是依法,一是依据法律,二是依据法理。"国浩律师事务所首席执行合伙人、上海电气和百联集团外部董事吕红兵对《上海国资》表示。他认为,完善国资委定位,需要特别关注其法律本身的涵义和规定。"事实上管资产是国资监管部门的法定义务。根据《国有资产法》,其对国有资产有着明确定义,即国家对企业各种形式的出资形成的权益,那么。     

企业年度检验办法

第一条 为了加强对企业的监督管理，维护市场经济秩序，依据《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位（以下统称企业）。     

美国的现代企业制度

企业的组织形式美国实行的是自由私人企业制度。目前美国共有各类企业1700万家左右。这些大大小小的企业按组织形式可以划分为:个体企业、合伙企业和股份公司。1.个体企业。个体企业也叫单人业主制企业或独资企业,它是由单个人出资、独立承担企业经营的法律责任的企业,通常规模较小。企业的资金由业主一人承担或通过筹集取得。如企业依靠借贷来筹资,那么当企业发生亏损亏而破产时,企业必须承担所有债务,即业主对企业的欠债具有"无限的债务责任",他的一切个人财产,在法律上都可以用来偿债。个体企业的约占美国企业总数的70%以上,但其销售额仅占全部企业总销售额的5.9%。