论异议股东股份回购请求权

异议股东股份回购请求权的目的在于克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。异议股东股份回购请求权适用于有限责任公司和股份有限公司中的公司合并、公司章程变更、公司重要资产转让、出租和置换等重大事项。异议股东股份回购请求权有严格的行使程序。国外对此大都有明确定。我国《公司法》中对此虽有明确规定,但不全面。应从异议股东股份回购请求权适用的具体事项、异议股东股份回购请求权的行使程序、回购股份价格的确定办法、异议股东股份回购请求权的争议解决措施等方面进行完善。     

论异议股东股份回购请求权

异议股东股份回购请求权的目的在于克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。异议股东股份回购请求权适用于有限责任公司和股份有限公司中的公司合并、公司章程变更、公司重要资产转让、出租和置换等重大事项。异议股东股份回购请求权有严格的行使程序。国外对此大都有明确定。我国《公司法》中对此虽有明确规定,但不全面。应从异议股东股份回购请求权适用的具体事项、异议股东股份回购请求权的行使程序、回购股份价格的确定办法、异议股东股份回购请求权的争议解决措施等方面进行完善。     

论有限责任公司股东回购请求权

公司法确立异议股东股份回购请求权是为了克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。异议股东股份回购请求权仅适用于公司合并与分立、公司章程变更、公司营业转让、受让和出租等公司结构发生重大变化的情形,其行使的程序包括异议通知、提出请求、价格协商、估价诉讼。     

异议股东股份回购请求权刍议

公司法确立异议股东股份回购请求权是为了克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益。异议股东股份回购请求权仅适用于公司合并与分立、公司章程变更、公司营业转让、受让和出租等公司结构发生重大变化的情形,其行使的程序包括异议通知、提出请求、价格协商、估价诉讼。     

异议股东股份回购请求权刍议

公司法确立异议股东股份回购请求权是为了克服资本多数决的弊端,保护少数股东的利益.异议股东股份回购请求权仅适用于公司合并与分立、公司章程变更、公司营业转让、受让和出租等公司结构发生重大变化的情形,其行使的程序包括异议通知、提出请求、价格协商、估价诉讼.     

对我国异议股东股份回购请求权制度的评析与完善

我国新《公司法》增设的异议股东股份回购请求权制度,是平衡公司各方利益、保护中小股东权益的一项制度设计,是对股份回购禁止的一种例外允许。但我国单纯地引入这一制度的同时却没有做相应的程序设计,较多的制度漏洞在实际操作中的扩大可能损害公司债权人的利益。本文试通过对我国异议股东股份回购请求权的立法现状作出评析,检讨我国公司法的相关规定,从公司债权人保护、异议股东请求权的适用及行使程序的角度提出相关完善建议。     

论公司发起人的身份认定

公司发起人是指参与公司设立活动,认缴出资(股份),制定公司章程并在公司章程上签字盖章、承担相应法律责任的人。对公司发起人身份的认定,应坚持形式要件和实质要件相统一的原则。依据不同的标准,可对公司发起人进行不同的分类。我国公司法仅规定了股份有限公司的发起人,事实上,承办有限责任公司发起事宜的将来的股东扮演着发起人的角色,公司法上关于股份有限公司发起人的权利义务与责任的规定同样适用于有限责任公司设立过程中充当发起人角色的将来的股东。     

股东衍生诉讼中原告股东资格及诉前要件研究

为维护公司和股东的利益,必须赋予股东以公司名义提起诉讼的权利,以便追究侵害公司利益的董事和高级管理人员的责任,这就是股东衍生诉讼制度。分析研究股东衍生诉讼中原告股东资格及诉前要件,必将有助于我国尽早建立股东衍生诉讼制度。     

异议股东股份回购请求权法律制度研究

异议股东股份回购请求权是为保护异议股东自身合法权益、平衡与其他股东及公司的权益而设定的。本文主要通过分析借鉴国外立法,针对我国异议股东股份回购请求权法律制度现存问题提出完善建议。     

论异议股东股权收购请求权法律制度的完善

异议股东股权收购请求权,是我国公司立法所做出的保护中小股东利益的一个立法新亮点,但是立法对于该制度的规定过于简陋,将在实践中引发新的问题。这就有必要从使用公司类型、收购主体、适用的条件,以及权利的排除和无效等方面进行规范,以达到保护中小股东利益和维护公司发展的平衡。     

目标公司管理层反收购行为规制立法构想

现代公司股份的日益分散导致了公司所有权与经营权的两权分离。两权分离导致代理成本的产生。公司管理层也即公司的董事、经理,作为公司经营者的同时,其自身也是一个经济人。管理层在追求公司利益、股东利益最大化的同时必然也会追求自身利益的最大化。我们有充分的理由相信,作为代理人的公司管理层不会总是按照股东以及公司的最佳利益行事。在公司收购中,虽然目标公司管理层是收购者与目标公司股东双方当事人之外的第三人,但是,目标公司管理层无疑是敌意收购的最大利益损失     

论我国异议股东股份回购请求权的重构

异议股东股份回购请求权(appraisalright),是指当公司发生实质性变更时,持不同意见的股东所享有的要求公司依公平合理的价格买取其股份,从而退出公司的权利。它起源于美国的判例法,最早只是作为公司合并中异议股东的一项保护措施,后逐渐扩张适用于公司营业转让、股份买卖以及章程修改等事项。在我国,该项制度尚未真正确立,本文在比较借鉴各国经验的基础上,对重构我国异议股东股份回购请求权提出了具体操作意见。     

异议股东股份回收请求权

异议股东股份回收请求权是企业或公司内部中小股东寻求救济的一种主要途径,也是现阶段构建和完善我国经济法律体系和市场经济秩序的重要内容.异议股东股份回收请求权在国外司法界有着悠久的发展历史,而对于我国司法界来说还是一个相对崭新的研究领域.本文详细论述了我国异议股东股份回收请求权制度建设的基本情况,并且对该制度在我国的构建作出了全面深入的分析,提出了自己的立法建议.     

论上市公司要约收购中对中小股东的保护──兼论对我国《证券法》的完善

上市公司要约收购是一种以公司控制权移转为目的的对目标上市公司股份的大规模公开购买行为,极易给目标公司中小股东带来侵害。各国都将保护目标公司中小股东利益作为上市公司收购立法的重要内容。借鉴域外立法经验并结合我国立法实践,对上市公司要约收购中目标公司中小股东保护问题作出探讨,并提出完善我国《证券法》的相关建议。     

管理层收购问题初论

<正> 管理层收购(即Management BuyOut,简称MBO),是指管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。管理者收购本公司股份成为股东后,使自己由单纯的经营者变成了所有者与经营者的统一体,从而使二者之间的利益趋向一致,即追求企业的利润最大化。为了这个共同的利益,经营者会自觉努力降低生产经营成本,以极大的责任心促进企业发展。     

论异议股东的股份转让及其法律救济

在有限责任区公司的法律实践中，有时股东的合法利益受到公司或其他股东的蓄意侵害，该股东欲通过转让股份退出公司却不能。怎么保护这部分股东的合法利益，我国公司法对此没有规定。笔者考察了发达国家和地区在这方面相关立法，建议将异议股东股份收买请求权引入我国公司立法，以保护异议股东的合法利益。     

论我国有限责任公司异议股东股份回购请求权

一、异议股东股份回购请求权的概述 公司对重大结构性变化决策的基本机制是“资本多数决”原则。根据“资本多数决”原则,股东具有的表决力与其所持的股份成正比,股东持股越多,表决力越大。法律正是将股东会或股东大会中持股最多的股东的意思推定为公司的意思。因此,控股股东意志一旦上升为股东会或股东大会意志,即对小股东产生约束力。这就使得控股股东享有比少数股东更为优越的权利。     

股权分置改革对我国上市公司治理结构的影响与改进

所谓股权分置,是指我国上市公司的股权结构中,一部分股份上市流通,一部分股份暂不上市流通而导致的“同股不同权、同股不同价”的现象。不同的利益导向造成非流通股股东和流通股股东之间存在着严重的利益分置,使公司治理缺乏共同的利益基础,对完善上市公司的公司治理结构极其不利。     

论返还原物请求权

返还原物请求权是物权请求权的一种,是物权保护的一项基本权利。本文以黄某诉李某利返还原物纠纷一案为题材,对返还原物请求权作出一定分析,重点梳理了返还原物请求权的界定与构成要件,法律适用等内在要素,通过理论与具体案件结合的方式,理顺了返还原物请求权的构成要件。最后,得出了本案原告人黄某不具有返还原物请求权,因此无权要求被告返还原物的认定结论。     

完善协议收购中信息披露的措施

协议收购是指收购人通过与目标公司控股股东协商一致,以与目标公司控股股东签订协议的方式受让其所持有的股份,达到拥有目标公司控制权的行为。我国现行的协议收购通常是收购方不通过在证券交易所内的股票集中竞价交易或大宗股权