我国上市公司独立董事作用发挥的重要条件

<正>我国上市公司独立董事存在的问题我国上市公司独立董事的实践中暴露出了不少问题,主要有以下几个方面：1、独立董事并不“独立“。我国引进独立董事制度的初衷在于借助独立董事的独立性、公正性来制约上市公司的大股东,以确保中小股东合法权益不受侵犯。但“一股独大”的股权结构却使独立董事难以发挥作用。主要原因是独立董事的任免、薪酬常受制于大股东以及代表大股东利益的董事长或总经理。由于独立董事是由董事长和总经理提名推荐或任命的,或者由有大股东推荐选举的,且其报酬的多少也要由他们来控制,其结果只能是“拿了别人的手软,吃了别人的口软”。于是,独立董事就成为了他们的亲信和忠实代表,怎么可能去监督大股东或高管人员而维护中小股东利益呢?     

独立董事：谁为你的风险而保险

在中国的公司或基金中，董事会中的董事可以分成三种：1)执行工作的董事：2)代表大多数股东利益的董事；3)独立董事，肩负维护中小股东利益的重任。所有的董事都应为公司或基金的利益服务，但在行为表现上，并不是每个董事都能作到正确合法。独立董事的特殊使命是关注股东，特别是中小股东的利益。有时候难免出现独立董事和大股东产生冲突的情况。     

浅析独立董事的独立性

<正> 为了解决我国上市公司“一股独大”的大股东操纵董事会现象,防止“内部人控制”,维护广大中小股东的利益,在董事会中引进中小股东的代言人。2001年5月31日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《意见》),要求各上市公司2002年6月30日前修改公司章程,聘任独立董事。按照现代受托理论,独立董事能否真正独立,关键在于受谁之托。如果独立董事是由大股东聘任的,则他们一般都倾向于与大股东保持一致,有时明明     

利益相关者与公司治理机制创新研究

目前公司治理层一般由董事会和独立董事构成,分别代表了公司控制人和中小股东的利益。然而,越来越严重的公共利益问题却使得现代企业缺乏独立于公司股东之外的利益相关者的问题更加凸显。通过创新引入利益相关者治理机制,设置代表公众利益的公共董事制度,能够有效的解决公司治理层忽视公共利益等短视机会主义行为问题,从而更好的监督企业高层决策行为,提升企业价值。     

论独立董事的“形骸化”及其对策机制

一、我国独立董事制度实践中的“形骸化”现象公司制的发展历史表明,在“一元制”公司治理结构中,大股东控制的董事会集经营行政权与监督权于一身,公司控股股东或控股集团公司通过关联交易损害公司及中小股东利益之事频频发生。为此美国率先建立独立董事制度。“独立董事”是不     

完善我国独立董事制度的对策研究

建立独立董事制度的主要目的，是利用独立董事根据股东和社会的利益来监督内部董事和保持权力制衡，并且希望通过利用其正直的品格和渊博的知识，在不受外界干扰的情况下来独立审视公司的战略、计划和重大决策。目前在我国上市公司的治理结构中引入独立董事制度，主要目的就是为了制约大股东的一股独大，防范内部人控制等现象。但在我国国有股股权割裂、上市公司治理结构不够完善的环境下．由于独立董事缺乏相应的责权利对等机制，独立职能的发挥受到大股东的制约，在实际运作中难以达到预期的效果。     

股权集中控制下的财务欺诈——基于万福生科的案例研究

在股权集中控制的所有权结构下,作为重要治理机制的审计委员会和独立董事,由于受大股东控制,其监督功能被抑制.大股东可以凭借信息优势隐瞒真实业绩,通过财务欺诈侵犯中小股东利益.本文选取万福生科作为研究的案例对象,从股权集中控制的视角分析财务欺诈行为.研究发现,在股权集中控制下,万福生科董事会听命于控股股东,独立董事和审计委员会受股权结构的约束,不能有效地发挥内部监督作用,导致大股东利用控制权随意操纵利润和违规进行信息披露.     

论制衡机制在我国公司治理结构中的完善

当前,我国公司治理中制衡机制的立法存在着严重的股权结构失衡问题,主要表现在董事会独立性较弱,从属地位的监事会监督职能虚化,利益相关者治理机制不够完善,上市公司独立董事与监事会的职权的冲突等方面.完善我国公司治理中的制衡机制,应明确公司各组织机构的职权范围,加强公司中小股东参与股东会的意识,完善股东代表诉讼制度和董事、监事、高级管理人员义务的规定,建立合理的激励与约束机制,从而提高公司的经营效率.     

财务治理框架下独立董事制度构建的探讨

一、电信企业设置独立董事制度的必要性 随着电信企业所有权和经营权的分离,股东对企业的控制越来越弱.按企业治理结构的要求,董事会是股东的代表,需对股东交托的资产和资源负责;而经理是经营者,在进行经营管理的同时,经营者要实现股东的利益要求.但我国的电信企业,一般是由董事长兼总经理(含董事兼任经理),这种双重身份的安排,董事会是代表股东的利益,还是代表管理层的利益就难以区分,这样就非常容易形成内部人控制,特别是对中小股东的利益难以保证,也不能对管理层的经济行为实现有效制衡.笔者认为,电信企业现行的治理结构已经不能有效地解决以上问题,有必要设立独立董事制度弥补电信企业治理的缺陷,同时也是对董事会内部治理机制的有效补充.     

大小股东利益冲突的表象透析及研究

众所周知,公司的经营目标是实现利润最大化,同时由于大股东和小股东对于企业长、短期利益的取舍不同,导致经常发生大股东作出的决策和小股东权益发生冲突的事件,甚至出现大股东刻意侵害小股东权益以满足自身利益的情况。对此,证券监管部门为保护中小股东权益而推行了诸多措施,例如推行独立董事制度。但是,在独立董事履职的过程中,对于大股东提议的一些发展战略议案持怀疑和反对态度,因此对公司的战略选择和长远发展起到了不可忽视的阻碍作用。本文就是从这一现实问题出发,研究分析这个公司运营和发展中存在的问题及其对策,以实现大小股东利益的双赢。     

法人董事制度在公司法上的意义

法人董事制度产生于法人了解、参与、监督其所投资公司经营管理的实际需要,具有保护法人股东利益、体现股东意思自治、保护公司其他股东和债权人等优点.确立法人董事制度,有利于在理论上完善公司法相关规则,在实践上解决法人股东参与公司经营、防止控制股东滥用公司有限责任、独立董事独立性等问题.     

国内上市公司治理存在的问题与对策

国内上市公司主要由国有企业重组改造而成,股权高度集中,大部分公司存在一股独大现象,大股东主要是国家股或国有法人股,致使国内上市公司治理在组织结构、决策机制、激励机制、市场监督机制等方面存在明显缺陷。为解决国内上市公司存在的上述问题,应实施管理层激励;形成经理人市场及控制权市场(包括股权稀释);建立董事问责和激励机制,重视独立董事的独立角色;保障关联交易的公允性:尽量解决现有股权分置状态下的流通股东参与上市公司管理问题,提高流通股权表决机率,建立类别表决制度;逐步解决国有控股股东和流通股东利益不一致问题。     

从外部董事制度的引进谈我国公司治理结构的完善

一、问题的提出 近来,力主引进外部董事制度的主张常见于报纸杂志之中,据报道,证监会将从五个方面改进公司治理结构的缺陷,其中第3条规定:要通过一系列培训,加强对外部董事与独立董事的人才培养.也有学者认为,目前针对上市公司大股东侵犯小股东利益,监事会往往不能发挥应有监督作用的现象,<公司法>的修改中应借鉴国际经验,增加有关公司设立独立非执行董事的条款.外部董事制度并非仅指其董事来源是非股东,而是另有其它涵义.     

独立董事与有效决策

独立董事的关键不是独立不独立，而是其利益与股东的利益是不是一致。现在的独立董事制度可能因为以下两个决策问题而失效。首先，由于不是决策风险的承担者，可能导致独立董事无法从股东的角度决策。其次。由于独立董事与管理层的信息不对称，在管理层隐藏信息的行动下，独立董事可能无法获取有效决策所需信息。     

公司治理对会计信息披露质量影响因素分析

公司治理是股东、董事会、经理人三方形成的制衡机制,公司通过这套机制保证会计信息质量。而造成会计信息失真的根源在于公司治理的缺陷,股权集中,大股东侵占小股东利益;董事会内部人员控制,独立董事不独立,监事会失效;经理人薪酬与激励机制失衡。     

公司法累积投票制刍议

累积投票制是一种选举公司董事、监事的表决制度,与直接投票制相比,为少数派股东将代表其利益的代言人选入董事会创造了可能,有利于实现董事会内部制衡,平衡大股东和中小股东的利益。     

大股东资金占用的实证研究

本文采用实证检验的方法,通过大股东与上市公司发生的资金占用,研究了大股东与股权结构、独立董事比例、审计意见的相关性.我们的研究发现在我国资本市场中,大股东通过资金占用方式侵害中小股东的利益是普遍存在的;审计师意见能对大股东的资金占用行为产生抑制作用.     

论独立董事制度的建立与健全

中国上市公司的治理结构存在明显缺陷,其根源在于大多数上市公司中第一大股东所占股份比重过大以及他们对公司董事会的过度渗透。设立独立董事制度是防止不正当“关联交易”、维护中小股东利益和防止内部人控制的重要手段。独立董事制度的健全需要独立董事权利基础的法律法规的建立、职业群体的培育、合理选聘程序的实施和有效激励与约束机制的创设。     

试论独立董事选举制度改革

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。20世纪30年代,独立董事制度诞生于美国。2001年我国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）,规定独立董事应维护公司整体利益尤其要维护中小股东合法权益,该制度主要用于解决大股东的内部人控制和经营者的内部人控制问题。     

浅析中小股东权益的法律保护

面对目前大股东滥用其优势地位侵害中小股东利益的现象,保护中小股东的利益已迫在眉睫。我国新《公司法》强化了对中小股东的法律保护,但在具体制度方面还缺乏必要的规范。通过对累积投票制度、表决权回避制度及独立董事制度方面对中小股东权益的保护予以分析提出以下建议：在累积投票制度,应采取强制主义的立法态度,规定行使累积投票权的前置程序;在表决权回避制度,应扩大我国表决权回避制度的适用范围;在独立董事制度,应设立独立董事制度并完善独立董事的设立资格、选任程序以及相应的职权。