认缴制下股东出资义务加速到期的可行性

2013年公司法修改后,将我国的公司注册资本制度由实缴制改为认缴制,这一变化充分尊重了公司以及股东意思自治,但是由于认缴制的出现,大量的股东认缴巨额的注册资本,更有甚者,一些公司股东在章程中约定了较长的出资期限。那么,就导致在非破产情况下,公司资产不足、股东出资期限未届满时,债权人无法保障自身权益。本文基于对于司法判例观点的归纳,就债务人公司在非破产、解散的情形下,债权人要求债务人公司的股东出资义务加速到期的可行性进行分析。     

公司注册资本认缴登记制的改革情况及问题

2014年3月1日起施行的新《公司法》取消了公司注册资本实缴和验资程序,将实缴登记制改为认缴登记制。这符合现在经济发展的趋势,对于激发市场活力,促进经济发展方面有很重要的意义。但在公司注册资本认缴制实施的过程中,还存在一些问题,需要进一步讨论和解决。本文主要针对公司注册资本认缴制带来的债权人、交易相对人风险增加问题和企业信用体系完善问题加以讨论。     

认缴资本制度下发起人承担资本充实责任范围

基于对注册资本认缴制度下资本充实责任的承担前提进行重新界定,如果一旦当债权人请求发起人承担资本充实之时,只要出资股东的实际出资没有达到其认缴的出资总额,就要求发起人承担资本充实责任,虽然已经做了合理性证诚,但是明显对于足额出资的发起人的责任设定过于严苛。对于没有瑕疵出资而产生的资本充实责任,应该以公司无力清偿债权人的债权数额为限,不能要去发起人承担缴足其他出资股东所完全认缴的出资总额。那么在股东有无出资瑕疵的情况下,发起人的资本充实责任也是不同的。     

资本认缴制下股东的诚信出资义务研究——基于案例分析的视角

2014年《公司法》资本制度改革确认了股东资本认缴制,由此也带来股东诚信出资的理论困惑与实务纷争。通过一则典型出资纠纷案例的分析可知,公司法作为组织法以及实现财产隔离的"财产法"作用仍然存在。注册资本认缴登记制下,股东认缴出资应被理解为股东对公司的一种承诺担保。当股东出资的期限利益与债权人保护相冲突,股东须承担补缴出资义务。     

论认缴制下有限责任公司小股东权益的保护

随着公司资本制度的持续发展,尤其是由资本信用转变为资产信用、资本确定原则逐渐趋于缓和的背景下,我国的公司资本在出资环节由实缴资本制向认缴制转变。在认缴制下,股东出资问题也引发了对保护小股东权益问题进行重新思考。在有限责任公司中,控股股东可利用其控制地位延长自己的出资期限,从而在未出资的情况下经营其他股东的出资、控制股东大会以及侵害公司和其他股东的利益。虽然我国现行法律有关于保护小股东利益的规定,但是对上述问题的解决还是软弱无力,为此,很有必要对其进行深入探讨,并借鉴国外立法经验,进而提出相关措施以保护小股东的权益。     

“实缴”变“认缴”后的公司注册资本管理探究

2013年《公司法》修改后，删去执照中的“实收资本”，并把原来规定的设立有限责任公司，应当具备“股东出资达到法定资本最低限额”的规定改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，相应条款也修改为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”除了“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”外，其他没有了法定出资的规定。我们对公司注册资本管理了多年，现在公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制了，变化很大。今后如何管理公司注册资本？     

认缴制下的股东出资义务与责任

2014年3月1日起,修改后的新公司法正式施行,此次公司法修改的一大亮点是将注册资本部分实缴部分认缴的制度改为注册资本全面认缴制度。认缴制下的公司不受注册资本最低限额的限制,股东出资多少、何时出资完全是自主约定的事项。应当明确的是,认缴制下,股东的出资义务依旧存在,在股东不履行出资义务时,仍要承担相应的责任。     

新增注册资本股东能全部分期认缴吗

编辑同志:我和朋友共同投资了一家注册资本和实收资本均为100万元的食品有限责任公司。为壮大公司实力,公司股东会决定增加注册300万元,其中,每位股东出资150万元,但暂不缴纳,而在2年内分期缴足。最近,我们到工商部门申请办理增加公司注册资本的变更登记时,工商部门以股东不能全部分期认缴新增注册资本为由,不予核准我们的变更登记申请。请问,股东认缴新增资本是否允许全部分期缴纳?张瑞张瑞读者:对于有限责任公司增加注册资本、股东如何出资的问题,《公司法》第179条第一款作出了明确规定:“有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的…     

深圳商事登记制度改革对上海创建自由贸易试验区的启示

在2013年3月,深圳正式开始实施以"宽进严管"为核心的商事登记制度改革,全面精简现有的企业设立登记制度。此次深圳商事制度改革有如下主要亮点:实行注册资本认缴登记制度,对于公司注册资本、出资方式、出资额、出资时间等均可由股东自行约定,在进行商事登记时可不提交验资证明;取消经营范围的登记和审批,将经营范围改为备案事项;取消工商年检法定制度,改由公司自行向登记机关提交年度报告;     

法人人格否认诉讼中举证责任分配的反思与完善

2013年《公司法》对公司注册资本、股东出资进行了很大的修改,实现了由资本实缴制到资本认缴制的转变,同时法人人格否认作为保护债权人的制度也得到相应修定。法人人格否认制度源自"刺破公司面纱"的理论,它是为防止公司法人人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益而在诉讼中对公司法人人格予以否认的制度。正所谓"举证之所在,败诉之所在",司法实践中举证责任是诉讼双方如何运用人格否认制度去解决现实纠纷的关键所在,其主要内容包括原则和例外、举证责任分配、证明标准等。法院法官在具体承办案件审理时应在坚持法人人格独立和股东有限责任的前提下,本着公平公正的态度,为保障债权人和社会公众整体权益而适时运用"刺破公司面纱"的相应规则。     

认缴登记制度下的股东出资责任探究

2013年修订的《公司法》将设立公司时的实缴登记制改为认缴登记制度。这一改革,一方面极大提升了股东投资的热情,促进了资本市场的自由度与活跃度;但是另一方面,认缴登记制度也引发了包括责任承担对象不明、出资期限过长、债权人保护不周等股东出资责任方面的诸多现实问题,在权衡股东、公司以及债权人利益方面出现了失衡。文章将研究视角定在认缴登记制下,结合最新的立法、司法解释以及司法实践经验,具体分析股东出资责任的相关概念,明确其中的争议焦点,并在此基础上综合学界各方及国外立法经验,寻求合理的解决办法,尝试提出更为完善的制度性建议,力求在现行认缴登记制下更好地规范股东出资责任,平衡各方利益的同时保障债权人合法权益。     

常见虚假注册资本手法探析

我国《公司注册资本登记管理规定》明确要求：公司注册资本是公司在登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。投资者必须按照公司设立的合同或章程如实缴纳注册资本。然而,目前社会上虚假注册资本的现象时有发生。虚假注册资本导致注册会计师出具的验资报告与事实不符,企业骗取法人资格,侵犯了债权人利益,损害了社会的公平竞争。     

浅谈验资业务风险及防范

验资是会计师事务所一项重要的审计业务, 由于其业务接触范围广、情况复杂, 验资风险难以把握。文章围绕验资业务的审验目标及投资者的实际情况, 对验资业务中的高风险领域, 如自然人出资设立公司、分期认缴注册资本等业务进行分析并加以重点关注, 并针对不同的出资方式提出具体的审验程序, 力求最大限度地降低验资业务风险。     

授权资本制下债权人利益保护的思考

2005年修订的《公司法》确定了法定注册资本最低数额前提下认缴和实缴相结合的资本制度,在公司登记方面,也配套的实行了认缴和实缴相结合的登记制度。但由于市场经济的发展,上述规定与现代公司的资本发展趋势还有距离。为了降低创业成本,激发社会投资活力,2014年修订的《公司法》中引进了授权资本制度。在授权资本这种新的公司资本制度下,试图探索平衡股东和债权人利益的方法,切实保护债权人的利益。     

浅析公司注册资本认缴制度下债权人的利益保护

2013年我国公司登记注册制度由注册资本实缴制改为注册资本认缴制。从此公司注册资本认缴制作为一种普惠制开启了我国公司注册资本缴付双轨制的时代,但同时也给债权人的利益保护带来了更大的风险与隐患。本文从注册资本认缴制度下债权人的利益保护角度来分析债权人所面临的问题和潜在风险,并从公司内部制度设置、相关法律法规的完善以及诉讼过程中的责任倒置等方面来探索认缴制度下对债权人利益的保护方法。     

股东出资瑕疵的理论与实务探讨

新《公司法》鼓励股东出资形式的多样性,并许可股东分期缴纳出资,客观上会加剧股东出资瑕疵风险。为保护交易安全,新《公司法》同时健全了出资瑕疵股东对公司、守约股东、公司债权人等主体承担出资瑕疵责任的制度设计。准确把握股东出资瑕疵法律责任制度,对于正确理解公司资本制度乃至整个公司制度都具有重大意义。     

浅析注册资本认缴制下股东出资的会计核算

十二届全国人大常委会第六次会议修订后的《公司法》已正式实施,公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制,由此对实收资本科目的会计确认和计量产生了影响。本文从法律内涵和会计理念角度,对注册资本认缴制下股东出资的会计核算进行了探讨。     

公司减资中的债权人保护问题研究

基于认缴制背景下传统的公司资本对债权人的保护意义减弱,公司减资行为更加频繁且隐蔽,而我国现行公司法对债权人的保护还存在许多空白,本文针对公司减资中资本信息公示制度不完善、瑕疵减资的效力认定不明、股东责任认定不明等侵害债权人利益的问题展开研究,通过分析当前我国公司减资制度存在的问题,结合司法实践提出相应的解决方案,以期进一步完善我国公司法,并加强对公司减资过程的监管,以确保债权人的权益得到充分保护,助力社会主义市场经济健康持续发展。     

公司资本登记制度改革的配套措施——以企业信用信息公示为视角

新修订的《公司法》于2014年3月1日起正式实施。此次公司法修改表明我国公司资本制度体系已完全从资本信用向资产信用转变。在取消最低注册资本、实行认缴制等改革措施实行后,企业的偿债能力和经营能力将完全由企业的资产信用体现。为保护债权人和投资人利益,维护市场交易秩序,需要有相应的配套措施来完善公司资本制度改革。为此,国务院颁布了《企业信用信息公示暂行条例》,以期建立资产信用的公示平台。     

论我国公司资本制度

我国原本采用类似大陆法系的严格法定资本制度,主要是为了保护债权人的利益,降低公司交易风险,维护经济秩序,最初确实起到了这种作用,但随着改革开放原本的制度却又成为了经济发展的桎梏。于是,2013年新公司法应运而生,新公司法最大的亮点莫过于对注册资本的修订,取消最低注册资本额,放宽注册资本条件,由实缴制向认缴制过渡。可以预见新公司法的修改,将会对经济的发展,法制的完善,市场秩序的维护,起到至关重要的作用。