协议收购：另一各选择

关于协议收购的法律界定 《证券法》规定,上市公司收购除了要约收购以外,还可以采取协议收购方式。协议收购是收购在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。     

我国上市公司近期要约收购探析

我国早在1993年12月22日就颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》对上市公司收购作出了相关规定。1998年12月29日颁布的《证券法》第78条明确规定,上市公司收购可采取要约收购或者协议收购方式,这在立法上肯定了要约收购的合法性。《证券法》对要约收购的信息披露和要约收购的有关规定较《股票发行与交易管理暂行条例》更为严谨,明确规定了要约收购的有效期的上、下限和收购人的强制全面要约收购义务,提出了要约豁免的情形和条件。但其中相关规定还存在一些不足之处。因此2002年9月证监会发布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持…     

重铸新价值——公司并购

日前．中国证监会有关人士提出，要通过立法和监管积极创造条件，从外部环境和内部机制两方面着手、使并购重组走出以绩差上市公司为中心．以价值转移和再分配为主要方式的死胡同．形成以实质性资产重组为主，以产业整合勾特征的战略性并购重组的新格局。我国交购重组是体制因素驱动型，立法和监管对开购重组的影响重大立法和监管应当鼓励和引导并购交易创造价值，让市场参与者有平等的舞台进行竞争，为证券市场大量历史遗留难题的解决剖造一个相对宽松的环境．在立法和监管的模式上．已于去年12月1日正式生效的《上市公司收购管理办法》采取了极具中国特色的要约制度的设计，与美、英收购立法模式有根本性的区别，这在一定程度上支持和鼓励了上市公司实质性并购重组。“积极鼓励”和“程序公正”是对收购立法和监管中的两大基本原则．在《上市公司收购管理办法》中，从保护中小投资者合法权益的角度出发．规定了采用全面要约收购方式；同时，为了降低全面要约方式的成长，鼓励上市公司收购．扩大了自动豁免和经批准取得豁免的范围．创造性地将要约中上市交易股份和非上市交易股份区别对待、分别定价、以降低强制性全面要约收购方式的成本。这位人士认为．平购重组目前已经超越新股发行市场．成为证券市场资源配置的最主要环节。自1999年以来每年约有1/3的上市公司进行并购重组．平均1家上市公司每4年面貌就要更新：单以2002年为例、当年新股发行70家，而年度内公开披露的上市公司控制权生生转移的股权收购数量达122家，主营业务发生变化的重大重组数量为44家，大量的并购重组为上市公司创造了巨大价值，使上市公司财务指标有所改善，为证券市场的稳定发展起到重大作用，但他同时也指出，鉴于并购重组的市场动机与利益机制的特殊性，一些并购行为利益的再分配和转移，没有创造出社会净价值，因此，需要从整体上改变上市公司并购重组价值效应的现状。     

反收购问题综述

收购、反收购的内涵与界定 要想更完整、准确地诠释反收购的概念与类型，先得从同收购有关的定义和方式谈起。对于收购、兼并和要约收购等概念，学术界存在一定程度的混淆。按照《证券法》关于上市收购规章的解读，企业购并包括企业的收购与兼并两方面内容：兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或多家公司：收购是指一家公司对其他公司控制权的收购。     

论上市公司强制性要约收购制度的完善

上市公司要约收购,又称公开收购,是指收购人通过向目标公司股东公开发出要约的方式购买其持有的股份,从而获得目标公司控制权的行为。对要约收购按其是否出于法律义务,可分为自愿要约收购与强制要约收购。前者指收购人在自主愿意的情况下进行要约收购;后者指收购人持有目标公司一定数量或比例的股份时,法律要求收购人必须向该公司其余股东进行要约收购,而且对收购条件也有限定。我国《证券法》第81条对强制要约收购制度作了规定,但在对要约收购条件、期限、变更、撤回及要约后行为,反收购措施规制的规范上都存在偏差或缺漏。在今后立法或司…     

管理层收购定价问题探讨

管理层收购（MBO）作为一种企业重组的工具,自引进我国以来受到了众多争议,其中又以定价问题为焦点。从法规上看,我国在2002年12月实施的首部《上市公司收购管理办法》对协议收购价格的确定并无明确规定,而对要约收购中的价格要求较为严格——收购非流通股的价格不得低于每股净资产。2005年4月,     

被收购公司董事会报告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18号　证监发 [2 0 0 2 ]85号第一章　总　则　　第一条　为规范上市公司收购活动中的信息披露行为 ,促使上市公司董事会切实履行诚信义务 ,保护投资者合法权益 ,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、法规及部门规章的规定 ,制订本准则。第二条　被收购公司董事会 (以下简称董事会 )应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书 (以下简称董事会报告书 )。第三条　本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定 ,…     

要约收购：公司命运由市场决定

《证券法》明确规定，上市公司收购的主体是投资，也就是说，不论是法人还是自然人，都可以具备收购主体的资格，都应享有同等的投资选择权。     

《上市公司收购管理办法》解读

为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，促进证券市场资源的优化配置，中国证监会于2006年7月31日正式发布《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号，以下简称《收购管理办法》），8月15日下发了《权益变动报告书》等五个配套的信息披露内容及格式准则。《收购管理办法》及五个配套准则将于9月1日起正式实施。下面就《收购管理办法》的主要政策精神作简要解读。     

协议收购下 如何为目标上市公司定价——兼论上市公司协议收购中目标公司定价的特殊性

最近几年，我国资本市场上并购活动频繁，上市公司收购作为产业战略和业务重组的重要方式，对我国资本市场的发展产生了深刻的影响。我国相关法律规定，收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。由于我国上市公司股权结构中非流通股(国有股和法人股)和流通股的二元化特征明显，这表明在今后相当长一个时期里，     

上市公司重大资产重组中的若干注意事项浅析

近年来,借壳上市、集团整体上市、上市公司并购同行业或上下游企业等A股市场上的上市公司并购重组案例日渐增多,上市公司并购重组方式也越来越灵活。我国已形成了以《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》为核心的上市公司并购重组法律体制。笔者从并购重组的交易方式、并购重组的支付手段、发行股份购买资产的特别规定等若干细节问题对上市公司重大资产雷相中的若干注意事项进行了扼要阐述。     

《上市公司证券发行管理办法》解读

为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的进一步完善再融资政策的要求，中国证监会根据新修订的《公司法》和《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，在全面总结我国上市公司再融资实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行上市公司发行证券的有关规章制度进行了调整和完善，发布了《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》），自2006年5月8日起施行。《管理办法》以保护上市公司及其投资者的合法权益和社会公共利益为基本宗旨，体现出提高市场运行效率、拓宽上市公司再融资的品种与方式、强化市场约束与公司治理机制等三大管理意图，     

上市公司收购新办法传递哪些信号？

5月23日证监会公布新的《上市公司收购管理办法》后,沪深两市145家ST股几乎全线上涨,接近50%个股涨停。有人说新办法促使中国股市进入并购新时代,也有人说它给ST垃圾股找到一条活路。到底新办法传递哪些值得投资者关注的信号呢?曾参与起草该办法的东方高圣投资顾问公司张红雨分析说,很重要的一点就是关于部分要约的使用。以前上市公司收购,如果收购人持有公司30%以上的股份,他要发出对公司所有股东的全面要约,一旦发出,有可能导致公司的下市,甚至私有化。这是收购人通常不愿意看到的。现在,收购人收购30%的时候,可以发出全面要约或者部分…     

《上市公司收购管理办法》出台对券商的影响

作为上市公司收购规则核心的《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》)的出台，引起了各方的极大关注。该办法立足于中国市场的现状，对上市公司的收购活动进行了详细完整的规范，着眼于未来的发展趋势，作了大胆的制度创新。这必将引发一股新的并购浪潮，这股浪潮也将把证券市场重要参与一一证券公司等金融中介的发展推向一场新的革命。     

管理层收购定价问题探讨

管理层收购(MBO)作为一种企业重组的工具,自引进我国以来受到了众多争议,其中又以定价问题为焦点。从法规上看,我国在2002年12月实施的首部《上市公司收购管理办法》对协议收购价格的确定并无明确规定,而对要约收购中的价格要求较为严格———收购非流通股的价格不得低于每股净资产。2005年4月,国资委、财政部联合发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》明确指出,符合条件地区的中小国企可探索国有产权向管理层     

基于面板数据的协议收购和要约收购绩效差异性研究

公司并购是资本市场上一种主要的资产重组方式。协议收购和要约收购是我国证券市场上两种主要的公司并购方式。公司并购绩效主要受到并购方式、产权性质、期末总资产、资产负债率、第一大股东持股比例、总资产周转率、应收账款周转率、并购规划有效性等因素的影响。基于沪深A股上市公司的样本数据,借助于多元回归分析方法,本研究发现我国上市公司协议收购的效率高于要约收购的效率,同时发现民营上市公司的协议收购绩效最高,国有上市公司的协议收购绩效次之,民营上市公司的要约收购绩效再次之,国有上市公司的要约收购效率最低。检验结果为证监会、公司股东、经理层、监事会、投资者及相关利益者的行为决策提供了现实性的理论借鉴。     

透视我国上市公司的定向增发

1998年，我国开始允许上市公司采用增发方式进行再融资，之后增发逐渐超过配股成为我国上市公司股权再融资的主要方式，但当时的增发却仅限于公开增发。2005年10月，新修订的《证券法》首次明确了上市公司非公开发行证券的行为。同年年末出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，国外战略投资者可以通过上市公司定向增发的方式进行投资。     

中国并购市场的新趋势

据美国波士顿公司估计 ,中国公司的并购额在过去 5年里以每年 70 %的速度增长 ,已成为亚洲第三大并购市场。并购交易的活跃无疑受益于良好的宏观经济势态 ,以及并购管制的放松等诸多因素。回首我国并购市场自 1993年“宝延风波”以来的发展历程 ,在新的环境下 ,我国的并购市场将呈现如下五大新趋势 :一、法律框架将日益完善。并购法律监管方面长期以来波澜不惊 ,但自今年 7月份发布《上市公司收购管理办法》 (征求意见稿 )以来 ,对并购法律的讨论骤然升温。 10月 8日发布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办…     

监管与创新并重 规范上市公司并购行为

在我国国民经济结构进行战略性调整、社会资源配置体制进行重大改革以及企业、中介机构等市场参与者不断规范化发展的背景下，自上世纪90年代末以来，上市公司并购活动日趋活跃，已成为证券市场发挥优化资源配置、价值发现等功能的主要手段之一。2006年9月1日，新修订的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及配套文件正式生效，这充分体现了证监会强化市场自律、强化后续监管的监管理念，对进一步规范、发展我国上市公司并购市场具有重要意义。     

关于后股权分置时期上市公司并购的思考

我国证券市场建立以后，上市公司并购发展迅速，但是由于股权分置的存在，我国资本市场上的并购与成熟资本市场有很大不同，而目前进行的股权分置改革将对并购市场产生重大影响。后股权分置时期是股权分置改革开始起至全流通之前这样一段时期，其与股权分置时期最大的差异在于虽然上市公司的股权结构没有发生实质性的变化，股票没有全流通，但是经理人员以及投资者的预期则发生了巨大的变化，从而导致资本市场价格体系向全流通化看齐。基于以上原因，后股权分置时期的并购将迎来一个发展的新机遇。也正是在这样的形势下，新的法律框架应运而生，7月31日，中国证监会发布《上市公司收购管理办法》，9月1日起正式实施，新的收购管理办法简化了收购的审核程序、拓宽了收购方式、规范了收购过程，这为完善和活跃上市公司收购行为打下基础，也将激发更多的并购行为出现。而外资并购新规则紧随其后，8月8日六部委联合发布了修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自9月8日起施行，该规定第一次明确界定了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的行为、以股权并购的条件，为今后交换股权的支付手段开辟了发展空间。