论新公司法对中小股东利益的保护

股东利益的保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护是经济法效率和公平原则的根本要求。长期以来，大股东侵害小股东利益的行为，如大股东通过关联交易转移利润、上市公司占用中小股东资金等现象普遍存在。为此，2005年公司法的修改，将保护中小股东利益放在一个重要位置，在保护中小股东利益方面有许多制度创新点。     

大股东侵害、证券监管与中小投资者保护

如何保护中小投资者利益一直是各国管理层关注的重点.基于已有文献,本文建立的综合模型表明,控股股东的侵害程度会随着其持股比例的增加而减少;监管部门的存在和严格监管有利于保护中小投资者利益;中小股东的持股比例与监管部门的监督力度、控股股东的侵害成本以及公司收益密切相关.因此,严格监管和对违规行为的严厉处罚是防范大股东侵害、保护中小投资者利益的重要措施.     

中国上市公司股权结构和公司业绩的相关性

公司股权结构对公司业绩的影响方向和程度不完全相同。股东结构、股权集中程度以及大股东在公司的身份对公司经营业绩和资产的市场价格产生重大作用。股权结构的优化要以保护中小股东利益为基础。     

大股东控制及监督、激励与中小股东利益保护

本文运用经济人的观点,在分析控制性大股东及其控制的委托-代理下的代理人监督、激励与中小股东利益的关系时,认为股权集中化并不能一定导致大股东对中小股东利益的侵害,同时大股东控制下形成的代理人监督、激励机制与中小股东利益密切相关。最后针对我国目前对中小股东利益保护的现状提出了相关的政策建议。     

我国中小股东利益立法保护研究

我国1993年《公司法》虽规定了对中小股东利益的保护条款,但过于原则,操作性不强,最终使中小股东利益受损,诱发社会不安定因素.我国新《公司法》对中小股东利益保护制度进行了精心设计,有望使中小股东得以通过行使知情权、召集权、提议权、临时提案权、累积投票权、退股权、请求撤销权、解散公司诉讼权等方式与大股东一道分享股东投资和公司发展的成果.但是,其仍有进一步完善的空间.     

浅析“权衡相关利益者利益的股东财富最大化”——兼论沃尔玛财务目标

现代企业要想适应经营环境的变化,获得长足发展,应选择权衡相关利益者利益的股东财富最大化作为其财务目标。"权衡相关利益者利益的股东财富最大化"是指在考虑股东、债权人作为投资人,企业职工、顾客和供应商以及其他相关利益者作为利益权衡对象的基础上实现的股东财富最大化。     

大股东侵害行为和中小股东权益维护

目前,上市公司面临的主要问题是大股东侵害中小股东利益的问题。大股东在中小股东缺位的条件下,通过关联交易、挪用甚至侵吞上市公司资金等行为侵害中小股东的利益。本文对这种侵害行为的原因进行了分析,就如何雏护广大中小投资者利益提出了若干看法。     

浅析中小股东利益保护的途径

近年来，中小股东利益的被侵占行为愈演愈烈，大股东占用上市公司资金、低价转让公司资产、上市公司不分红等掠夺中小股东财富的现象屡见不鲜。而研究发现，对中小股东利益的有效保护，对于企业外部融资能力的增强、公司价值的提升、所有权结构的分散以及股票市场的成熟都具有重要的促进作用。     

分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。     

资本多数决原则与中小股东权利保护论

资本多数决原则是公司法中的重要原则之一,资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力的保障公司经营决策的高效运行。但是,在实践中控股股东经常对该原则进行滥用,从而导致中小股东利益受损,挫伤了中小股东的投资热情。为了保护中小股东的利益,应该逐步完善相关的立法和制度,实行积累投票制度和股东表决权排除制度,完善回购请求权行使的程序设计,进一步完善股东诉讼制度,从而有力保障公司的经营。     

西水股份维权：向大股东掏空说“不”

近年来，上市公司大股东掏空上市公司的行为屡见不鲜，严重影响了上市公司的正常经营活动，损害了中小投资者的利益和信心。本文以案例研究的形式，分析了西水股份中小投资者如何保护自己的合法权益，深入剖析控制性股东“掏空”上市公司的行为，并在此基础上提出相关对策建议。     

论控股股东的诚信义务

控股股东能够通过控制公司的意思机关从而控制公司的经营和财务政策，为防止控股股东滥用权力，保护中小股东利益，应要求控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。西方公司法一般均对控股股东课以诚信义务，我国公司法尚没有明确规定控股股东的诚信义务，实践中也常有控股股东侵害中小股东利益的事件发生。为完善公司治理，保护中小投资利益，有必要对控股股东课以诚信义务，如其违反，可追究其法律责任。     

基于"长期缔约"和"风险承担"的公司共同治理

传统的“股权至上”的公司治理理论存在着许多缺陷,它既无法保障中小股东的利益,容易形成内部人控制的局面,也无法保证其他相关利益者的权益,因为公司作为一个法人单位,具有社会性,它应当承担相应的社会责任。传统的公司治理理论面临的问题可以通过公司利益相关者的参与而得到较好的解决。基于公司治理理论面临的问题,根据相关利益者的权益要求,以长期缔约和风险承担为准则,探索职工、债权人等相关利益者参与公司治理的理论与实践。     

浅议大股东与中小股东利益冲突及协调解决

在我国的上市公司中,由于股权集中程度过高等原因,导致大股东通过影响公司生产经营的各个方面攫取不合理的经济利益,特别是侵占中小股东的利益。抑制大股东侵权行为,应当完善我国的上市发行制度,优化上市公司的股权结构,引入商务管理信托机制,强化信息披露的监管力度。     

公司治理结构与中小股东利益保护

当公司治理结构的重心是股东利益最大化,在不断完善的公司治理结构中如何保护中小股东的利益成为了修订后的公司法关注的重点之一。现代公司要逐步构建以股东为中心的利益机制,落实现行公司法中的相关规定,通过配套制度的设计来完善中小股东利益保护的方式。     

我国上市公司大股东掏空行为的影响因素分析

我国的资本市场在实现“全流通”之后,大股东采用操纵利润和股价、并购重组等更为隐蔽和复杂的方式对上市公司进行掏空。导致大股东掏空行为产生的因素主要有内外两个方面。内部因素包括存在缺陷的公司治理结构、中小股东严重的投机理念和大股东“经济人”的自利心理。外部因素包括趋于严峻的融资环境和经营环境、监管不力的监管环境以及形同虚设的外部审计。建议从完善内部治理结构,引导投资者树立正确的投资理念,完善外部经营环境和融资环境等方面来减少大股东掏空行为的发生,保护广大中小股东的权益。     

对独立董事制度的反思

一、我国证券市场的发展现状难以保证独立董事的独立性独立董事的关键在于独立,但其软肋也在于独立。与上市公司没有利益关系,看起来是保证独立董事公正的条件,但独立董事实际上是受聘于大股东,却又要代表中小股东的利益和大股东抗衡,这显然不符合大股东和上市公司管理层的利益。在权责不对称的情况下,独立董事也没有足够的动力为中小股东的利益与大股东抗衡,因此出现独立董事纷纷辞职或成为“花瓶董事”的现象。二、由利益相关者提名独立董事有利于企业业绩的提升和保护中小股东的利益谢德仁(2005)从现有国外独立董事与公司业绩的资料汇总看出,董事会的独立性与企业业绩两者的相关性要么不明显,要么呈负相关,这说明独立董事的独立性并不是提升公司业绩和保护中小股东利益的法宝。而在我国上市公司中,“一股独大”和内部人控制现象同时存在,使得中小股东的利益得不到保护。根据科斯理论,企业由利益相关者共同拥有,而非股东所有。企业在本质上是一组不完备的契约,各要素的拥有者(如物质资本所有者和人力资本所有者,即狭义的企业利益相关者)以其拥有的具有排他性的财产所有权进行缔约,作为交换,他们相应地分享企业的所有权,而所有权的具体表现则是企业的剩余控制权和剩余索取权...     

会计信息披露质量与中小股东保护——基于沪市国有上市公司的经验证据

近年来,侵害国有上市公司中小股东权益的事件屡见不鲜,而国有上市公司中小股东利益受到侵害很大程度上要归因于国有上市公司会计信息披露制度不完善以及由此造成的会计信息披露质量问题。文章通过对我国国有上市公司会计信息披露的可靠性、及时性和完整性研究,发现会计信息披露质量与中小股东保护息息相关,而提高会计信息披露的可靠性、及时性和完整性能够有效改善国有上市公司信息披露质量,提升中小股东保护水平。     

我国上市公司大股东掏空行为及其治理对策

股权分置改革后,大股东对中小股东的掏空行为仍然存在。本文分析了大股东掏空行为的实现方式及其对我国资本市场产生的影响;并从加强中小股东保护的视角提出在新形势下的相关监管对策,即构建均衡型的公司内部治理机制和加强法律与市场相结合的外部宏观监管,以求促进资本市场的健康有序发展。     

尽快完善中小股东利益保护机制

上市公司中中小股东的利益往往受到控制股东和经理人员的侵害，他们通过关联交易套取公司利润及粉饰财务状况，“内部人”侵占上市公司资产；借“资金统筹”占用资金；大股东趁约束机制软弱而为所欲为。因此，应迅速促使上市公司建立保护中小股东利益的机制，如完善公司章程、建立相应赔偿机制等。同时须完善立法，强化监督及监管机制。