《企业内部控制基本规范》

<正>第一章总则第一条为了加强和规范企业内部控制,提高企业经营管理水平和风险防范能力,促进企业可持续发展,维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规,制定本规范。     

关于《公司法》的几个理论与实践问题

《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）的诞生，是我国社会主义市场经济体系中法制建设的一件大事。公司法的制定适应了建立现代企业制度的需要，将为进行企业制度的创新，进一步解放和发展生产力发挥积极作用。1《公司法》与《企业法》之间的关系公司法相对其它企业立法     

新基金法：谁的盛宴

现在开禁基金从业人员炒股，在现有法治环境下，“老鼠仓”行为或更难认定和控制。现行《证券法》第四十三条规定证券公司等证券从业人员不得买卖股票，如果基金业人员都可以炒股，那证券业其他从业人员是否也可以炒股，《证券法》是否也得修改？     

“弗兰西斯诉联合杰西银行案”——董事违反注意义务的经典案例解析

近年来，众多公司高管”落马秀”频频上演。据不完全统计，仅2005年上半年．就有20多家上市公司的40多名高管因涉嫌经济犯罪而受到追究。在这些令人心痛的事件背后，一个不容忽略的原因是原《公司法》中董事注意义务的缺位，致使许多董事在怠惰心理的支配下，对公司生产经营不够关心，客观上把这些“高管”推向了问题的边缘。鉴于此，新《公司法》第148条规定，公司高管要承担忠实义务和勤勉义务．弥补了原《公司法》中有关董事注意义务规则的缺漏。     

独立董事之困后

我国的新《公司法》第123条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。显然，这一“具体办法”指向的是作为国务院部委的证监会在2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。     

新《公司法》值得期待

受社会广泛关注的《中华人民共和国公司法(修订草案)》(以下简称“修订草案”)终于在2月25日召开的十届全国人大常委会第十四次会议上开始审议，这也标志着公司法修订正式进入立法程序。据有关法学专家预计，如果一切顺利的话，今年上半年新《公司法》就会颁布实施。     

“揭开公司面纱”：防范电费风险

《公司法》施行10余年来，公司法律制度在鼓励股东投资、创造社会财富方面发挥了重要作用。实践中，也有不少人以“有限责任”为幌子，暗箱操作，侵害了广大债权入的合法权益。2006年1月1日，新《公司法》正式实施，引入“揭开公司面纱”理论是本次修订的重要内容。在新的法律制度下，妥善运用“揭开公司面纱”理论，将成为电力企业防范电费风险的有力武器。     

信托持股在改制分流中的运用

改制分流实际上也是企业产权制度的变革。改制员工持股可以强化企业内在的激励和约束机制，在一定程度上解决“所有者缺位”的问题，但是在改制员工持股实施的过程中，法律程序、工商登记、持股机构和股份来源等都可能成为具体的障碍。特别是《公司法》规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，而在改制分流工作中，往往出现超过50名改制带资职工的改制企业。因此，如何规范地解决工商登记问题．保护改制股东的根本利益？笔者认为，信托持股能够比较好地解决这个问题，从而进一步推进员工持股的普及，真正实现产权人格化。     

大并购来了——并购改变历史

2006年．中国资本市场经过多年熊市后终于翻身走出低谷．在人们凝神关注不断创出新高的指数的时候，隐藏在背后的制度嬗变其实更值得关注。无论是全流通的成形．还是《公司法》，《证券法》、《上市公司收购管理办法》的修订，抑或是中国产业本身极度分散的现状，都给我们一种强烈的印象：中国经济正在全速进入一个大并购的时代。毫无疑问．并购将是未来一段时期中国经济生活中一个压倒性的主题。对中国公司，甚至对整个中国经济这都将是一个全新的生存环境。如何在这样一个诡异的新世界中生存下来．是每一个经济管理者（包括宏观经济的最高管理者）必须马上开始思考的问题。基于这种判断．我们特别约请冀书鹏先生以及他的研究小组撰写了此组专题．以飨读者。     

主旨：三易原则

《易经》堪称我国文化的源头，它的内容极其丰富，对中国几千年来的政治、经济、文化等各个领域都产生了极其深刻的影响。无论孔孟之道，老庄学说，还是《孙子兵法》，抑或是《黄帝内经》，无不和《易经》有着密切的联系。《周易》作为中国最古老的哲学著作，其最精髓的内容是“变”，本文将对《易经》中最重要的思想原则——“三易原则”即“变易”“不易”“简易”进行解读。相信，在当今大力弘扬国学的环境下，“三易”思想也可以在企业管理中找到其价值所在。     

信息参考

我国从今年起有16部新的经济法规将陆续出台.《中华人民共和国产品质量法》将于今年9月实施.“质量法”包括产品质量监督管理和质量责任两方面的内容.据悉,为配合“质量法”实施,全国人大将颁布《刑法》补充规定,对触犯产品质量法的犯罪分子可依法判处有期徒刑、无期徒刑和死刑.《证券法》、《反不正当竞争法》、《房地产法》、《商业法》、《票据法》、《海商法》等可望年内出台.《公司法》已列入有关部     

依法运作公司制企业

依照《公司法》设立和运作的企业法人——公司制企业是新型的现代企业,同时也是区别于“厂长责任制”的新型法治企业,其运作方式以法人治理结构为基础,股东会、董事会、经理层和监事会分别依照《公司法》的规定依法行使职权,从而形成企业科学的法治运作状态。     

走向文明的挑战——随州市城区蒋岗村违规用电整治始末

这是一个没有“用电交钱”观念的“土围子”，这是对《电力法》、《用电营业规则》等电力法律法规置若罔闻的“用电特区”湖北省随州市东城区蒋岗村，多年不交或少交电费，被称为湖北违规用电“第一案”。随州供电公司在对其整治过程中，遇到了难以想象的困难，他们依靠政府，有理、有利、有节地处理，最终成功告破。[编者按]     

新《公司法》对公司经营管理的影响

2006年1月1日开始实施的《公司法》与原《公司法》相比发生了脱胎换骨的变化,重新设计的条文有120多条,修改原来的条文达400多处,原条文完全没有改动的仅24条。新《公司法》对公司的经营管理将会带来重大影响。一、《公司法》修订的主要内容1.公司注册资本的最低限额大幅降低新     

构造证券投资的长期预期──《中华人民共和国证券法》评析

《证券法》的主要功能在于构造证券投资的长期预期。我国《证券法》的出台有助于抑制证券市场的过度投机,真正保护投资者的利益,防范、化解金融风险。作者批评了《证券法》影响“入市信心”、“证券银行混业经营”的观声、,并就《证券法》的若干条文的法律适用问题提出了自己的见解。     

经评审的最低投标价法及相关问题的探讨

《中华人民共和国招标投标法》颁布至今已五周年。它的颁布,使我国的招标投标事业得到蓬勃健康地发展。如今,招标投标事业已进入相对成熟阶段,在这个发展过程中,与《招标投标法》相对应的各种评标办法相继出台。诸如“费率评标法”、“百分制综合评标法”、“无标底评标法”、“复合标底法”、“合理低价法”等等,在不同时期的招投标过程中都发挥了积极的作用。但不论哪种方法,都体现了《招标投标法》的立法宗旨———“规范招标投标活动,保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益,提高经济效益,保证项目质量”,以及公开、…     

《证券法》修订承载中国股市希望

此次《证券法》修订的核心在于从法律层面进一步强化了上市公司的过错责任追究，也正由于此，在大多数人的心目中，它承载了中国股市的希望。     

司法救济缺失拷问退市制度

虽然《证券法》把保护投资者利益写在了第一条，但立法具有严重滞后陛，政策的脚步匆匆，实践中可操作性差     

尚掌门高调论市意欲何为？

近日，中国证监会主席尚福林在接受中央党校下属《学习时报》采访时明确指出“目前A股市场价格已经到了相对较高的水平，增加优质公司的股票供给有利于防止新的股价泡沫”。此言一出，市场哗然。尽管为减少其对于市场的影响，该言论在转载过程中被证券权威媒体——《中国证券报》“无意之中”略去，不过，在一片2000点的牛市憧憬中，尚掌门上述“冷水”的泼出却依然让不少细心的投资人感到费解。     

董事会会议“驱赶”经理

新《公司法》中笼统地规定“经理列席董事会会议”,不知这是要增强独立董事的作用呢,还是相反? 本次《公司法》修改有一个特别荒唐的地方,就是在第五十条关于有限责任公司经理职权和第一百一十四条关于股份公司经理职权的地方,都规定“经理列席董事会会议”。请读者注意,不是“根据需要列席”或“可以列席”,而是直接