美国独立董事制度是怎样运行的

独立董事即外部董事或非执行董事,指既非来自公司的股东单位,也不在出任董事的公司中担任高级管理职位的公司董事会成员。目前很多国家的机构和组织都积极实行了独立董事制度,大部分国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。美国是实行独立董事制度较早的国家之一。美国全国公司董事协会在1996年就曾指出,董事会的成员应当大多数是独立董事。甚至建议在公司中只需设立一名内部董事,即首席执行官,其余的均可为独立董事。这一点可以从1997年标准普尔(S&P)公司对美国500家企业的调查中得到证实。在当年接受调查的企业中,…     

西方有关国家外部董事制度与我们的选择

一、美国、日本外部董事制度产生的动因外部(独立)董事制度是美国人最早创造发明的,也是最为完善的国家。美国1940年《投资公司法》中规定,董事会中至少40%的董事必须为外部董事,20世纪60年代后期,随着公司损害股东利益事件的增加以及许多名声显赫大公司的不断倒闭,非执行董事(     

独立董事制度:历史根源与研究现状

独立董事制度的研究,是公司治理研究的一个热门课题。独立董事制度与董事会制度之间存在着密切的关系。基于代理理论的视角,董事会制度的产生缘于解决代理问题的需要。董事会制度的产生发展可以分为三个阶段:第一个阶段是内部人控制阶段,第二阶段是外部董事(即独立董事)为主的阶段,第三阶段是委员会制度阶段。董事会制度发展的第二阶段实际上是标志着独立董事制度的产生,而董事会制度发展的第三阶段从另一个角度看,也就意味着独立董事制度的新发展。独立董事制度作为一项泊来品,我们要对其加以运用,有必要对独立董事制度在西方的应用条件以及应用现状有所了解,对此笔者对西方有关独立董事制度的研究作了综述。     

浅谈独立董事在上市公司中的权利与义务

独立董事制度在国外已经有很长的历史,独立董事的概念和制度来自美、英、法等国、独立董事制度产生的背景缘于20世纪60年代的美国政治混乱,越南战争、水门事件及其他的政治、经济丑闻及对政治、也包括对大公司（公众公司）失去了信心。70年代由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的不当行为中,法院判决要求公司改变董事会结构,即董事会必须由大部分外部董事组成,美国证监会为阻止大公司滥用权力,也积极推动对公司法人治理结构的改革。为了强化董事会的职能,确保董事会动作的公正、透明,防止内部人控制及大股东操纵而引入独立董事制度。     

美国独立董事制度的演进及对我国的启示

一、美国独立董事制度产生 的原因和演变过程 公司制企业的董事会成员,依据其是否是本公司的职员分为内部董事和外部董事两部分。内部董事也称“执行董事”,是指是本公司职员的董事,主要是由担任董事的本公司管理人员,如总经理、常务副     

国有独资企业外部董事选聘与决策机制

国有独资企业通过引入外部董事加强公司治理,外部董事的有限理性会使得其在面对复杂的决策时,表现出直觉决策的特征,外部董事在历史上形成的决策思维习惯会构成其在董事会决策时的决策偏好,因此选择搭配不同类型的外部董事,使其在董事会决策过程中能够形成较好的决策结果,就较为重要。文章根据上市公司独立董事的相关数据对不同来源的独立董事与决策效果进行研究,发现不同地区的独立董事确实有助于公司绩效的提升,但外籍董事数量和高学历专业人士数量则未对公司业绩产生显著影响。     

浅谈我国的独立董事制度

独 立董事制度来自于西方 ,在以英美为代表的公司治理中发挥了重要作用。独立董事的监管与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。据科恩 -费瑞国际公司 2 0 0 1年 5月 2 2日发表的有关研究结果 ,《财富》杂志披露的美国公司 10 0 0强中 ,董事会的平均规模为 11人 ,内部董事 2人 ,占 18 2 % ,外部董事 9人 ,占81 8% ,独立董事在公司董事会中的人数成为判断董事会独立性和公司治理机制合理性的一个重要标志。我国首次引入独立董事的概念是在 1999年 3月 ,国家经贸委、证监会联合下发的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中要求境外上市公司设立独立董事。近年来 ,资本市场上著名的ST猴王事件、中农信倒闭、株洲有色巨亏、琼民源事件 ,以及去年轰动一时的三九医药“资金黑洞”等事件 ,都从一个侧面暴露了我国企业在法人治理结构方面存在严重的缺陷 ,特别是在董事会中缺少独立董事的制衡机制。为此 ,证监会在 2 0 0 1年 8月 16日发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ,标志着独立董事制度在我国已经步入实施阶段。该指导意见指出 :各境内上市...     

房地产上市公司独立董事对盈余质量的影响研究

一、引言 西方国家公司治理的理论和实践表明,在上市公司中设立独立董事的目的,是希望独立董事能在上市公司治理中发挥监督、建议和参与决策等作用.在美国发生一系列的会计丑闻后,监管部门更强化了独立董事在董事会和审计委员会的作用.     

试议独立董事制度的局限性

独立董事（independent director)指除了他们的董事身份和董事会中的角色之外，既不在公司内担任其他职务并领取薪水，又在公司内没有其他实质性利益关系的那部分外部董事或非执行董事，北美国家称之为外部董事（outside direcotor)，意指该董事不是公司职员却是公司董事会成员，而在英国和英联邦国家则称非执行董事（non-executive director)。     

董事会结构与企业绩效关系的研究综述及启示

美国上市公司的董事会中，独立董事的比例很大。总体看来至今还没有证明美国大公司董事会的独立性与企业收益率正相关。相反，一些研究表明，如果董事会中独立董事占绝对多数，企业的赢利能力反而较低。这意味着即使在美国。独立董事的作用也有待进一步改进和加强。这些研究对提高我国公司董事会效率有重要启示。     

国有产权派出代表的激励和约束

2003年新的国有资产监督管理委员会成立后,确立了新的国有资产管理体制,国资委随后于2004年发布了《国有独资公司董事会建设的指导意见》,大量引入外部独立董事,国有企业董事会成员和经理层高度重合的情形被打破了,中央企业董事会由三部分人构成:国有资产监督管理部门派出的国有产权代表董事;有着丰富商业经验的跨国公司优秀的企业家、学者以及由会计和法律专家担任的外部独立董事;公司管理层担任的执行董事。①其中国有企业经理人追求自身效用的最大化,而外部独立董事肩负维护中小股东和其他利益相关者利益的职责,只有国有产权代表董事更能体现出资人的内涵,他们作为一个特殊群体已经形成。     

对我国独立董事制度的冷思考

对于独立董事,迄今尚无统一的权威的描述,通常美国董事会是由外部董事(“Outside”or“independent”Directors)和内部董事(“Inside”Directors)组成,内部董事是那些也是公司日常经营管理人员的董事,又称为执行董事．外部董事,又称非执行董事,又可分为有关联的外部董事和无关联的外部董事,被认为是关联董事的人士包括商业银行家、投资银行家、律师和其他提供服务或货物的人士,与管理层核心人物有密切关系的人士也可能被认为是关联董事,而被认为是无关联的外部董事即独立董事。     

建立现代企业制度中需要完善的几个问题

公司是现代企业制度的典型形式。我国目前现行的《公司法》规定的领导体制和管理机制 ,不仅应当加强 ,而且应当加以完善。一、应完善董事会1、设立内部董事和外部董事。美国企业的董事会绝大部分都是由内部董事 (本公司经理人员 )和外部董事 (非本公司职工 )两部分组成。经理和几位副总经理参加董事会 ,一方面可以提高他们的威信 ,提高他们对董事会的责任感 ,另一方面可以监督总经理向董事会如实汇报工作 ,也便于外部董事直接接触经理人员 ,更深入地评价管理工作的成效。公司吸收外部受过法律、工商管理、财务会计、科学技术等专门训练的专…     

“独立董事”难题

在英国和美国，独立董事又被称为外部董事，之所以称“外部董事”，是因为相对于公司的内部董事来说，独立董事并不是公司的雇员。     

论我国上市公司董事会治理结构存在的问题与对策

我国上市公司董事会治理在董事会机构、董事会会议、独立董事、董事会外部制约机制等方面都存在一定问题.解决的对策是:增强董事会的独立性,改变大股东完全控制董事会的局面;加强独立董事制度建设,营造独立董事充分行权的环境;加强对董事的违规处罚力度,强化董事的诚信意识;建立科学合理的董事会考评机制.对于董事会的考核可以从两方面去进行:一方面是对董事会的整体考评,另一方面是对董事个人的考核.我国可以借鉴美国的考核评估方法,由非投资相关者专门针对董事会进行考核评估.     

我国高科技上市公司董事会特征与绩效关系的实证研究

董事会特征可以概括为董事会规模、内部董事和外部董事关系、董事会的领导结构以及董事的薪酬制度.本文以我国高科技上市公司为样本,把董事会的特征作为自变量,公司绩效的三个指标作为因变量,对董事会特征与公司绩效的关系进行多元线性回归分析.研究结果表明:董事会的规模与公司绩效负相关,但相关性不显著;绩效高的公司倾向于两职分离,独立董事所占比例以及董事的薪酬与公司绩效正相关,存在显著的相关性.     

如何完善我国独立董事制度

独立董事制度是指在董事会中设立不在公司担任除董事以外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的独立董事,以形成权利相互制衡和约束的一种制度。这一制度最早起源于美国,在英美等国的公司治理中发挥了重要作用,它的监管与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。《财富》杂志披露的美国公司1000强中,董事会的平均规模为11人,     

独立董事制度功能实现机制探寻

独立董事制度是大型公司管理权力演化的结果,是两权分离的利益协调机制,各国公司治理结构中普遍引入独立董事制度,国际公司治理结构趋同体现了独立董事制度的积极作用.完善独立董事制度的关键在于公司外部治理结构的健全和独立董事激励机制与约束机制的建立,而董事会与监事会权责边界的重新界定则是独立董事制度融入我国现有公司治理结构的重要保证.     

独立董事呼唤“独立”

国际成熟资本市场对独立董事概念的界定为：不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。独立董事在美国最早起源于３０年代，作为改善公司治理机制的重要部分，各发达国家在９０年代初对其建设更加重视。 一、设立独立董事是大势所迫 在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势。世界经合组织在“１９９９年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中，专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是６２％，英国是３４％，法国是２９％。 在我国资本市场，独立董事制度尚是新生事物。目前，沪深两市已有几十家…     

设立健全的独立董事制度是上市公司当务之急

独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。目前，在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势，逐渐形成一项重要的企业制度。世界经合组织在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中：美国是62%，英国是34%，法国是29%，在我国，独立董事这一现代制度也已逐渐引起股份公司（尤其是上市公司）和政府部门的关注和重视，但真正实行独立董事制的上市公司仍然是凤毛麟角，即使有也很不健全、完备。