新《公司法》框架下国有独资公司治理结构的完善

新《公司法》对国有独资公司的特别规定为国有独资公司治理结构提供了原则性的框架。在此框架下,需要进一步完善治理结构和建立健全其内在的治理机制。本文从出资人组织(股东会)改组、董事会和监事会制度完善、经理人激励与约束的引导机制建设等方面探讨了国有独资公司治理结构的完善问题。     

国有独资公司治理权力优化配置研究

一、国有独资公司治理权力配置评析 国有独资公司的治理权力,主要是由《中华 人民共和国公司法》和《国有企业监事会暂行条 例》等有关法律法规配置。 国有独资公司不设立股东会,治理权力只能由 国家授权投资的机构或国家授权的部门、董事会、 监事会和经理行使。所以,公司的绩效取决于治理     

关于建立和完善国有独资公司董事会制度的建议

党的十六大明确提出要建立国有资产管理体系，形成三级出资人制度。尽管在这一背景下，国有独资公司的改革目标是成为股份制公司，但这一过程会需要较长的时间。在这一过渡时期，国有独资公司需要建立和完善以董事会制度为核心的现代公司治理结构。同时，在一些重要行业，一些企业仍要较长时期地保留国有独资形态，以解决国家对经济的控制力问题。     

对财务总监的合理定位分析

财务总监委派制是两权分离的产物,是加强出资人外部财务监督的重要形式。当前,不少国有企业在推行财务总监委派制中遇到的普遍问题是:财务总监与经营者及其所在企业关系没有理顺、不协调,工作难以深入。笔者认为,解决问题的关键在于给财务总监以合理定位。一、财务总监职业化发展的客观性1、实行财务总监制是完善国有公司治理结构的客观需要依照我国《公司法》的规定,国有独资公司在治理结构上,不设立股东会,授权董事会行使股东会的部分职权。目前,国有企业的监督方式多种多样,例如:工会、党委、职代会、监事会、审计、财务总监、稽查特派员…     

国有大企业不能搞“一把手”负责制

国务院国有资产监督管理委员会副主任邵宁近日表示，加强国有独资公司的现代企业制度建设，必须从董事会建设入手，国有大企业不能搞“一把手”负责制。国资委应该做股东会的事。董事会是企业的事．而现在都是国资委在做。董事会和经理层的高度重合，实际上搞的是“一把手”负责制。邵宁说，决策层和执行层压在一起对大企业风险特别大，这等于是把一个非常大的企业交给一个人。他表示，加强国有独资公司的现代企业制度建设，就必须从董事会建设入手，把执行层和决策层分开。     

经济法模拟试题

正一、单项选择题1.下列人员中,不属于《证券法》规定的证券交易内幕信息的知情人员的是( )。A.上市公司的总会计师B.持有上市公司3股份的股东C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的监事2.根据《公司法》的规定,国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定,没有特别规定的,适用有限责任公司的相关规定。下列各项中,符合国有独资公司特别规定的是( )。A.国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准B.国有独资公司合并事项由董事会决定C.董事会成员中可以有公司职工代表D.监事会主席由全体监事过半数选举产生3.某上市公司董事会成员共9名,监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中,符合公司法律制度规     

贯彻"两强两弱"原则,构建母子关系新体系--古井贡集团以崭新的姿态迎接新世纪

古井集团公司从成立的那一天起,就致力于规范公司的法人治理结构.由于集团公司属独资公司,不设股东会和监事会,但严格按照<中华人民共和国公司法>成立了董事会,董事会经当地政府授权,代表国家对国有资产行使所有者权力,并作为集团的最高决策机构,决定集团的重大事项.董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生,总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责.集团公司内部机构的设置,本着精干高效的原则,只设置四部一室,即投资管理部、审计部、计划财务部、公关部、集团办公室五个职能部门,分别承担项目投资、资产管理、计划财务管理、对外宣传、组织协调等职能.     

董事会导师制:培养中央企业董事人才队伍的新思路

一、坚持推进中央企业建设和完善规范董事会 以2004年国务院国资委下发<关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知>为标志,国务院国资委在部分中央企业开始国有独资公司董事会试点工作.     

对完善国有独资公司董事会的探讨

今年6月,郑海航教授接受国务院国资委的委托,和他率领的戚聿东教授、吴冬梅教授等“北京市学术创新团队”10人一起承担了《国有独资公司与国有控股公司董事会与监事会关系研究》的课题。根据委托方的需要,快马加鞭,加紧调研。在7、8两个月。他们完成了对宝钢、诚通、铁通、中国电子、新兴铸管。及乐凯、福马等七家试点公司的董事长访谈、宝钢和新兴铸管的二位外部董事的访谈、监事会工作局和三位监事会主席的访谈,通过多方位的深度访谈、问卷调查和课题组的潜心研究,弄清了现状、问题。并形成了一些有意义的见解和建设性意见。在此基础上完成了一份研究报告,该报告以国务院国资委直接监管的100多家大型国有独资公司为主要研究对象。调查董事会、监事会及相互关系。提出必须确立董事会的核心地位,科学界定董事会的职能和权力,引入外部董事制度。创建外部董事为主的超脱型国有独资公司董事会模式,并加强董事会的组织结构建设和董事的职业化建设;通过建立三个结合的监督模式。加强对监督对象的评价权,建立对监督者的监督激励制度,使外派监事制度系统化、科学化;就董事会和监事会共同监督经理层,监事会对董事会制衡机制设计,监事会董事会沟通机制设计等三方面进行了探讨和提出政策建议。该报告的三部分按照国有独资公司董事会建设、国有独资公司监事会建设、国有独资公司董事会与监事会关系建设将分三篇在本刊陆续发表。     

国有独资公司的治理问题

日前,国务院国有资产监督管理委员会决定在中央企业就"建立和完善国有独资公司董事会"开展试点工作,这是一项非常重要而适时的工作.本人试图通过几年来在国有独资公司董事会中的工作实践,谈谈对此项工作的体会和看法,不当之处,期待批评和讨论.     

对完善国有独资公司董事会监事会及关系探讨

本文以国务院国资委直接监管的100多家大型国有独资公司为对象,调查研究了其董事会、监事会及相互关系.提出必须确立董事会的核心地位,科学界定董事会的职能和权力,引入外部董事制度,创建外部董事为主的超脱型国有独资公司董事会模式以及加强董事会的组织结构建设和董事的职业化建设;通过建立三个结合的监量模式,加强对监督对象的评价权,建立对监督者的监督激励制度,使外派监事制度系统化、科学化;就董事会和监事会共同监督经理层,监事会对董事会制衡机制设计,监事会董事会沟通机制设计等三方面问题进行了探讨并提出政策建议.     

国有基金管理公司内部治理结构研究

一、国有基金管理公司的内部治理结构实证分析 (一)董事会结构与股权模式。 1.董事会结构。中国《公司法》第四十六、第五十条规定,公司董事会向股东会负责;公司经理向董事会负责。2001年,中国证监会为了推进基金业的制度化建设,借鉴美国的独立董事制度,要求中国基金管理公司设立独立董事制度,以加强和完善基金管理公司的法人治理结构。从目前中国16家     

建立法人治理结构是国企公司制改革的核心

国企改革是整个经济体制改革的攻坚战。国企改革的方向是建立现代企业制度。对国有大中小型企业进行规范的公司制改革,是国企改革的主要内容。这几年的实践表明,国有大中型企业的公司制改革,最重要的,是建立公司法人治理结构,使股东会、董事会、监事会和经理层各负其责,相互协调,有效制衡,重在处理好股东（出资人）代表董事会和经营者的关系,即委托人和代理人的关系。只要公司法人治理结构建立起来和正常运行了,现代企业制度或现代公司制也就可以说是建立起来了。投资主体多元化股权结构决定治理机制。规范的现代公司都是有多元投资主体的。…     

从法人治理结构看股份 公司内部审计机构的设立

法人治理结构，是指公司作为一个独立的法人实体，为保证其正常运作其自身所具有的一整套组织管理体系。按照国际惯例这套组织管理体系都是由股东会、董事会、监事会和经理层组成的一种组织结构。通过这一结构，使所有权和使用权分离，决策权和经营权分离。所有者把自己的资产委托给公司董事会，经理层受雇于董事会，在董事会授权的范围内进行公司经营。因此，科学地、规范地确定股东会、董事会、监事会和经理层之间的相互关系，并严格按照法定程序办事，是股份公司的生命力所在。     

国有公司法人治理结构的相互制衡

法人治理结构是市场经济条件下公司制企业建立的一种规范的领导制度，包含股东会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、经理层（执行机构）四个组成部分（公司法规定有限责任公司设股东会；股份有限公司设股东大会，文中所指股东会包含股东大会）。法人治理结构的一个重要特征就是四个组成部分之间的相互制衡：即股东会制衡董事会与监事会；董事会制衡经理层；     

国企法人治理结构完善应加强职工民主管理

2003年10月党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确将完善公司法人治理结构作为深化国有企业改革的一个重要问题,且要求积极探索现代企业制度下职工民主管理的有效途径。但西方传统公司治理结构以“股东主权”主导下的股东会、董事会和监事会(或股东会与董事会)分权制衡为核心,我国国有企业一贯倡导的职工民主管理不是传统公司法人治理制度的主要内容。近期国有企业改制中对职工民主管理又存在模糊认识,更重要的是由于制度设计的缺陷,国有公司职工民主管理权利的行使实际操作中存在障碍。因此,加强公司制国有企业职工民主管理是目前国有企业改革面临的重大课题。 笔者认为,国有公司职工民主管理有其存在的客观价值基础,尤其近三四十年来世界各国传统公司治理机制屡现弊端,现代公司理论提出公司不仅是股东的,公司是股东、职工、债权人等利害关系人之间的一系列契约,公司法人治理结构应当是股东、职工、债权人等利害关系人之间公司管理权利的配置机制。许多国家已纷纷开始修改公司法确认和保护职工参与公司管理的权利,我国国有企业改革在新的公司发展起点上,结合国有企业职工民主管理的已有传统,应当充分认识到职工民主管理对传统公司法人治理结构的重要补充和创新,进一步     

资讯平台

国家将从五个方面推动国企制度创新 记者日前从国家经贸委获悉,２００１年国家将从五个方面进行国企制度创新。 据介绍,首先,在推动国有大中型企业的股份制改造方面,除少数国家垄断经营的企业可改制为国有独资公司外,鼓励其它国有大中型企业通过规范上市、中外合资和相互参股等多种形式,改制为有限责任公司或股份有限公司。其次,在加快建立规范的法人治理结构方面,要依法建立董事会、监事会,明确股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责。第三,在推进政企分开方面,抓紧推进铁路、民航、烟草、黄金等行业的体制改革,引入竞争机…     

编辑手记

为落实党中央、国务院有关精神,国务院国资委决定在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作,并于2004年6月确定宝钢集团有限公司等7户企业作为第一批试点。经过一年多的努力,中央企业国有独资公司建立和完善董事会试点的各项准备工作基本就绪。目前,宝钢依照《公司法》已改建为规范的国有独资公司,宝钢的5     

上市公司董事会规模的影响因素实证分析——基于中国房地产上市公司的样本数据

一、引言董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定,按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理,对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。作为现代公司治理机制的基本制度安排和重要组成部分,董事会对公司绩效和股东利益的重要作用不言自     

从美、日公司治理结构探析中国国有企业公司治理机制

公司治理结构也译作公司治理、公司治理机制，其基本构成是股东会、董事会、监事会和经理层。概括的说，公司治理结构是有关所有者、董事会和经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。