要约收购新政策推动并购市场前行

近日,要约收购第一实践者南钢股份(600282)以零预受结局,其身后留下了褒贬不一的众多评说。形式重于内容,还是内容重于形式,要约收购是否真正推动了中国并购市场的发展? 《上市公司收购管理办法》已经为要约收购提供了可以成长的土壤,接下来要做的就是不断使其得到实践、完善和发展。 作为上市公司收购的一种制度安排,要约收购包含部分主动性要约与全面强制性要约两种主要类型。     

要约收购:国际管制经验与中国应用前景

企业购并可以分为二种：协议收购和要约收购。协议收购指的是通过向公司部分股东场外协议受让股份而获得公司控制权。要约收购则是指收购者以取得一个公司的控制权为目的,通过公开的形式向目标公司所有股东发出收购要约,收购一定数量目标公司的股份。从收购者在收购过程中是否主动的角度出发,要约收购可分为自愿要约收购和强制要约收购,自愿要约收购之前收目标公司的财务状况、营运状况进行细致深入的了解,发现目标公司的内在价值后,秘密地突破发起收购,以一定的成本在短期内迅速完成收购,使得现管理者没有充裕的时间实施反收购策略,强制要约收购是指收购者在持有目标公司股份达到一定比例时,收购者必须依法向目标公司股东出要约。     

新意要约山东临工

自南钢股份(600282)去年4月首次发出要约收购后,要约收购在市场上已经屡见不鲜,很难引起投资者的兴趣。不过,山东临工(600162)今年2月份的要约收购还是显出了些许“新意”。     

我国上市公司兼并的程序

选择目标公司收购其普通股达5％时作出公告收购达30％时发出收购要约收购要约期满,达到收购目标对目标公司进行重组或改造随着上市公司的逐渐增多、证券市场的发展,可以通过股票收购而达到控制和兼并目标公司的目的。我国收购上市公司的一般程序为:(1)选择目标公司,作出收购决策,拟定兼并计划,聘请有关专家担任兼并顾问,筹措资金,并要做好保密工作。(2)收购上市公司不超过5％的发行在外的普通股。     

要约收购华资实业的动机分析

正一、研究背景要约收购是指个人或团体以高于现行市价的出价在全国性证券交易场所收购上市公司股票的行为。与国外的丰富案例和大量研究相比,我国证券市场上要约收购的案例非常少,质量也不高。自2003年4月9日南钢联合发出第一份要约收购公告,我国上市公司一共发生了10多起要约收购案例。但就这些要约收购后的效率而言,都不是很成功,因此在我国要约收购仍处于摸索时期。我国要约收购法律规定,通过证券     

大股东溢价 小股东折价——要约收购规则亟待修改

要约收购是2003年中国股市出现的“新生事物”。可是,同国际股市要约收购引发热烈追捧相反的是,在中国,凡宣布实施要约收购的,股价却一跌再跌。2003年发生的四起要约收购,除南钢股份因钢铁股总体大涨外,其他三例的流通股东竟要承受30%-40%的市值损失。     

系列研究论文之二论要约收购信息公开制度的完善

一、要约收购信息公开的必要性 我国<证券法>第81条规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%,继续进行收购的,应当依法向该股份有限公司所有股东发出收购要约,但经国务院证券监督机构免除发出要约的除外.从这一规定可以看出,要约收购是证券市场上涉及面十分广泛的重大交易行为.     

要约收购与上市公司控制权

广发证券收购案属于一起对非上市公司的“准”敌意要约收购。可以预见,未来类似案例也将越来越多地在中国上市公司间出现     

我国上市公司要约收购：理论与实践的悖论

要约收购是上市公司收购的一种重要方式,理论上具有公司外部治理功能。但是,在我国上市公司实践中,要约收购基本失去该功能。本文对2003年6月到2005年6月我国资本市场发生的10起要约收购案例进行了深入的分析,揭示了我国上市公司要约收购在收购目的、收购定价和收购结果等方面存在的明显的特殊性,在此基础上,本文进一步探讨了要约收购理论和实践悖论产生的主要原因。     

浅析我国上市公司收购中信息披露制度

上市公司收购,是各国证券市场发展中的必然现象。在上市公司收购中,信息披露制度则是上市公司实现优化资源配置功能的前提,它使投资者在相对平等的条件下获得信息,是防止证券欺诈、内幕交易等权利滥用行为的最有效措施。《证券法》规定,信息披露义务人具有真实、准确、完整公开信息的披露义务。文章重点介绍我国上市公司收购方式之一的要约收购及其信息披露制度。     

英美要约收购制度分析及我国制度设计

一、英美要约收购制度分析 要约收购是上市公司收购的一种重要形式，它指收购者以取得一个公司的控制权为目的，根据自己需要购买的最少或最大的股份数量，通过公开的形式，直接向目标公司同一类别股东或全体股东发出，约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份。上市公司要约收购规则是起于保护中小投资者权益的基本法理而制定的。目标公司原有大股东与收购者达成股权转让协议后一般会获取较大溢价，此后收购者成为目标公司新大股东，若不允许小股东转让其所持股份，小股东就享受不到转让股份带来的溢价收入，而且，当收购者持有的目标公司股份在全部股份中占有相当比例时，作为控股大股东的收购者可能利用自身在股权比例上的优势，做出有损小股东利益的决策，为维护小股东利益，应当允许小股东以一定的合理价格将股权转让给收购者，要约收购由此而产生。要约收购根据是否属法律义务，可分为自愿要约收购和强制要约收购。     

外资并购十二大模式

协议收购非流通国家股或法人股 即通过协议受让的方式获得上市公司或非上市公司的法人股或国家股,这是一种最为普遍的并购方式.如最近花旗银行注资6亿元人民币取得上海浦东发展银行5%的股份,也是以协议收购的方式进行的.     

《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》鼓励上市公司市场化并购

《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（以下简称（《新办法》）主要规范的是取得上市公司控制权的收购活动及相关权益变动活动的信息披露行为，着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。将现行的《收购办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，将持股5％以上视为收购的预警点，持股20％以上须作详式信息披露，30％以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。其修订的主要内容如下。     

要约收购推进上市公司重组的必由途径

中国证监会上市公司监管部副主任邓映翎前不久在中国上市公司成果博览会"上市公司资产重组辨析"专题研讨会上指出,中国证监会支持上市公司进行实质性资产重组,推进资产重组从协议收购向要约收购发展,今后将一律不豁免企业全面要约收购,同时探索上市公司的退出途径,建立优胜劣汰的市场机制.     

上市公司收购信息公开制度的经济和法律分析

信息公开制度在上市公司收购中的确立,目的是为了规范要约人与目标公司管理部门,保护目标公司股东的利益,维护证券市场秩序。文章从公司收购信息公开的经济和法律角度两方面入手进行分析,有助于对此作出正确认定。     

上市公司协议收购的法律问题

上市公司协议收购的实践 1993年9月宝安集团收购延中实业,开创了我国上市公司收购第一例。短短几年间,我国证券市场发生了一系列上市公司购并的案例。1994年4月,珠海恒通置业协议受让棱光实业部分国家股,所受让的国家股全部转换成法人股,恒棱事件首开上市公司协议收购之先河。此后,沪深两市购并案时有发生,如上海中侨协议收购绍兴百大法人股,一汽收购金杯,康恩贝并购浙江凤凰,英雄股份入主上海永生等。1997年4月发生的粤海实业控股新亚快餐是一起颇为成功的协议收购案例,深圳粤海实业公司通过受让上海新亚集团和二纺机发起人股份,取得新亚快餐总股本的41.8％,成为新亚的最大股东,并将其更名为粤海发展,从而以一家非上市公司的身份快速进入资本市场。     

浅议我国上市公司要约收购违约的问题

本文探讨了发生要约收购违约的原因及其影响,对完善上市公司要约收购,建设有效资本市场、保护股东权益具有重要意义.     

迪康收购成商弄假成真？

“要约收购本来就不太符合中国国情。”成都证券研究中心总经理肖腾博士说，“但现在似乎有点弄假成真了。”     

中国啤酒业事例博弈全景图——从“多头”到“寡头”本土资本与跨国酱竞合

2004年6月3日，世界第一大啤酒厂商AB公司以每股5．58港元价格提出对哈尔滨啤酒的全面收购要约，击败竞争对手SAB公司，以胜利者姿态宣告这场号称“继电讯盈科之后香港市场上最大的上市公司控制权争夺战”告一段落。     

回购与增持：机会还是等待

回购是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为，主要采用集中竞价方式在公开市场上进行。增持是指上市公司大股东在公开市场以稳定股价为目的的股票购买行为，由于大股东持股较多，其增持可能会触发要约收购义务（持有股份总额的30％），因此监管层通常会规定免于履行该义务的豁免情形。