试论公司股份回购中债权人利益的保护

公司股东与债权人是公司最重要的两类利益主体。股东有限责任为股东滥用公司人格、损害债权人利益创造了条件，特别是股份回购，往往导致公司资本的减少，动摇了公司的资本基础，削弱了对债权人的财产保障。为在股份回购中寻求债权人保护机制，矫正股份回购对债权人利益的损害，实现股东与债权人之间的利益平衡，有必要从限制股份回购的资金来源、数量等方面设计股份回购中对债权人利益的保障制度。     

各国公司治理结构在当代的最新发展

现代公司的发展，突破了建立在股东主权基础上的单边治理，职工，债权人和其他利益相关者的积极在与，形成了公司的共同治理模式，而机构投资者所持股份的增加，迫使其关注所投资公司的治理，纠正了由于所有权与经营权的分离带来的对股东权益的漠视。各利益相关者的利益冲突与平衡，表现为公司机关中立性的逐步加强。     

上市公司大股东的非理性行为剖析

随着所有权从分散走向集中,大股东的治理活动已经越来越活跃,股东与董事会信任托管关系下所引发出来的大股东侵占小股东利益问题已经成为当前公司治理问题中的突出问题。在公司治理结构中操纵公司、掌握着公司控制权的大股东都普遍存在着侵占小股东利益的非理性行为,对大股东这种非理性行为进行研究对于提高公司治理绩效来说具有很重要的现实意义。本文主要从影响大股东非理性行为程度的内外两个关键因素:法律环境因素和股权结构因素入手,对大股东的非理性行为进行了剖析。     

定向增发缘何演变成大股东获取控制权收益的工具?——基于驰宏锌锗案例的研究

以驰宏锌锗面向大股东定向增发为案例,对大股东控制下的上市公司将股改与定向增发捆绑于一起的真正原因进行剖析,结果显示:大股东通过将股改和定向增发捆绑于一起来操纵定向增发发行价格和利用低质资产认购股份,巩固了其在上市公司的控制权地位,获取了控制权收益,从而使得中小股东的利益受损。另外,作为市场运行机制规则制定者的政府所设计的非公开发行制度存在的缺陷致使大股东利用对上市公司的控制权,方便地通过定向增发这一关联交易"谋求"到了自身利益的最大化,侵害了小股东的利益,加剧了大股东和小股东之间的代理冲突。     

我国上市公司现金持有动机的实证研究——基于资本市场信息不对称的视角

与欧美发达国家相比,我国企业现金持有水平显著偏高。本文从资本市场信息不对称的角度出发,分析了信息不对称引发的信息问题和代理问题对上市公司现金持有的影响,并在考虑公司特征和行业差异的前提下,运用固定效应面板数据模型,对我国上市公司现金持有动机进行了实证研究。研究结果发现:信息不对称导致的外部融资困难不是我国上市公司大量持有现金的主要原因;股东和经理之间的代理问题以及大股东对小股东的利益侵害在我国上市公司中同时存在,并导致企业持有大量现金。     

对上市公司股利政策的探讨

股利作为现代企业作为对股东投资回报的一种方式,其发放数量的多少既关系到公司股东和债权人的利益,又关系到公司的未来发展.由于中国证券市场起步较晚,现代企业股份制实行的机制还不成熟,多数上市公司来尚未制定明晰的股利政策,而其股利政策随意性很大,大股东随意融资和恶意套现情况时有发生,它不仅损害了中小投资者的利益,扭曲了市场投资理念,而且导致股票的市场价格失真,给市场运行带来了很大的负面影响.     

定向增长缘何演变成大股东获取控制权收益的工具？——基于驰宏锌锗案例的研究

以驰宏锌锗面向大股东定向增发为案例，对大股东控制下的上市公司将股改与定向增发捆绑于一起的真正原因进行剖析，结果显示：大股东通过将股改和定向增发捆绑于一起来操纵定向增发发行价格和利用低质资产认购股份，巩固了其在上市公司的控制权地位，获取了控制权收益，从而使得中小股东的利益受损。另外，作为市场运行机制规则制定者的政府所设计的非公开发行制度存在的缺陷致使大股东利用对上市公司的控制权，方便地通过定向增发这一关联交易“谋求”到了自身利益的最大化，侵害了小股东的利益，加剧了大股东和小股东之间的代理冲突。     

我国上市公司大股东掏空行为研究

我国资本市场上市公司大股东掏空行为较为普遍,大股东对中小股东利益侵害的重要原因是大股东没有得到相应的监督。近几年,大股东掏空上市公司的行为模式逐渐多样化,由于中国证券市场的制度缺陷,政府监管力度不足等因素使得控股股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去。本文建议:严格股票发行制度,加大造假上市公司的违规成本,降低小股东的费用,优化股权结构,引入独立董事制度,遏制大股东掏空行为。     

浅论公司自治与司法介入的必要性

现代公司发展的结果是所有权与经营权分离,但经营者与大股东的利益并不总是与所有者或小股东的利益一致,这必然产生所有者与经营者利益失衡,大股东与小股东利益失衡。因此,通过合理的公司治理制度安排,使公司参与者的利益得到平衡,就成为公司治理的核心价值。但是,公司治理并非都能够达到预期的效果,因此需要外部力量的介入。其中,司法作为社会救济的最后一道防线,对完善公司治理有着不可替代的作用。本文正是基于以上认识,对我国司法介入公司治理的相关问题进行简要分析。     

股权结构与控制权私有收益的关系

股权结构影响控制权私有收益的获取,合理的股权结构应该为:在适度集中的基础上,形成一种内部股东、外部法人或机构股东和社会公众股三足鼎立、相互制衡的局面,从而限制大股东为了谋取控制权私人收益而损害中小股东的利益.     

论新公司法对中小股东利益的保护

股东利益的保护是公司治理的核心问题，对中小股东利益的有效保护是经济法效率和公平原则的根本要求。长期以来，大股东侵害小股东利益的行为，如大股东通过关联交易转移利润、上市公司占用中小股东资金等现象普遍存在。为此，2005年公司法的修改，将保护中小股东利益放在一个重要位置，在保护中小股东利益方面有许多制度创新点。     

大股东控制对现金持有影响的研究——基于我国上市公司的实证数据

从现金持有理论和股东控制权理论出发,以2002～2006年沪深两市526家上市公司为研究对象,通过对大股东控制权进行可靠的度量,建立了实证分析模型,研究了大股东控制及其约束机制对我国上市公司现金持有的影响。研究结果表明:大股东控制并不是导致我国上市公司高额现金持有的直接原因,大股东控制度较高的上市公司反而会持有较少的现金;股东之间的制约能够有效地减少上市公司的现金持有量。     

浅析我国证券法中的内幕交易民事责任

一、我国内幕交易民事责任的法律规定内幕交易,是指公开发行有价证券的公司董事、监事、经理、职员或主要股东、证券市场内部人员及市场管理人员,利用其地位、职务等便利,获取发行人尚未公开的可能影响证券价格的重要因素,进行有价证券交易,或者泄露信息,以获取利益或减少经济损失的行为。我国《证券法》第75条规定:“证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。……”《证券法》第76条规定:“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。……内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。”二、内幕交易民事责任构成1.内幕交易民事责任的责任主体。从我国来说,一般说来,内幕人士主要包括以下人员:(1)发行公司的内部人员。包括:1)公司的董事、监事、高级管理人员;2)发行公司的控股公司的公司及其董事、监事、高级管理人员;3)在公司中由于职务的关系可以获得信息的有关职员;4)持有一定股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。至于持有多少股份...     

以股抵债的财务质疑

以股抵债是指控股股东以其所持有的上市公司的股份抵偿所欠上市公司的债务，上市公司相应减少注册资本的偿债方式。2004年9月上市公司电广传媒首家进行了以股抵债，将大股东湖南广电多年累计的欠款5亿多元与其在公司中享有的股份7542万股抵消（每股作价7．15元），并将公司的总股本南33592万股降低到26050万股。     

浅议公司利益相关者的利益平衡

利益相关者理论自20世纪80年代产生以来，不断创新和发展。我国新《公司法》引进该理论，平衡公司、股东、债权人之间的利益关系，确立了公司利益相关者之间的制衡机制。本文从约束大股东、保护小股东、保护公司债权人等方面论述了公司利益相关者的利益平衡。     

论股东表决权的限制

表决权是股东最本质的固有权利,原则上不得剥夺并限制。但是,决议的最终目的是公正地产生股东们普遍意愿,决议应代表全体股东或大多数股东的利益。但有时候会存在大股东滥用表决权或表决权的行使会损害公正性的危险。因此,本文将从股东表决权的限制角度,阐述如何实现对中小股东利益的保护。     

论公司治理结构对企业集团关联交易的法律防范

完善公司治理结构可从源头上防范不公正的关联交易行为发生,为防范公司大股东及公司高层管理人员滥用资本多数和管理职权,通过不公平的关联交易行为损害少数股东利益,应完善股东大会批准制度,股东表决权排除制度,股东质询权制度,对股东大会决议提起撤销、无效之诉制度;设置董事选举累积投票制,独立董事制度;强化监事会的职能;完善经理层的激励机制。     

论企业集团单独立法的内在机理

公司法作为民法的特别法,为小股东和债权人设定了超越于民法的制度命运.公司内小股东受制并依附于大股东,并不对大股东享有特殊的商事请求权;债权人通过公司人格否认制度获得了公司法确保其交易对象具有法人资格的承诺.企业集团立法的问题属性在于解决公司之间通过合同而形成的控制与被控制关系问题,单纯的股权控制没能溢出公司法的调整范围,不应被纳入到企业集团立法问题;企业集团框架内小股东利益保护不具有超越于公司法的意义,但被支配公司债权人利益维护问题则相反.赋予被支配公司债权人对支配公司的直接商事请求权是企业集团单独立法的内在机理,企业集团单独立法的价值在于进一步实现公司之间契约关系的制度化,以降低交易成本.     

股改后独立董事制度与公司绩效的相关性分析

随着股权分置改革的完成,大股东与中小股东之间的利益趋向一致,然而,由于大股东的明显信息优势,出于自身利益最大化原因而分配公司资源,有可能损害中小股东利益。文章通过研究股权分置改革后上市公司独立董事比例及其背景与上市公司绩效的相关性,为独立董事制度的健全和完善提供了依据。研究结果表明,在股权分置改革后的短期内,独立董事制度与公司绩效没有显著的相关性,因此,独立董事的职能需要进一步强化和完善。     

上市公司中小股东权益的保护

公司不仅是大股东和经营决策者的公司,同时也是中小股东和相关利益者的公司,公司是各相关主体利益的聚焦点,目前一般公司治理制度的设计主要是有利于大股东和经营决策者的利益,而不利于中小股东和其他相关利益者利益的保护.在我国的上市公司中,由于国有股东和国有法人股东是主要的控股方,因此中小股东和相关利益者的保护问题更加突出.