瑕疵出资股东对债权人的民事责任研究

在股东有限责任的制度安排下,为保障公司债权人利益,股东必须履行法定的出资义务.但在现实经济生活中,股东瑕疵出资侵害公司债权人利益的现象相当普遍.围绕股东瑕疵出资的法律规制这一命题,本文对瑕疵出资的产生原因、追究股东出资责任的法理基础、相关主体对公司债权人的民事责任等问题进行了探讨,并提出对现行法律的完善建议.     

股东抽逃出资民事责任的法律思考

现代市场经济条件下，信用的缺失和个人利益的驱动，使得股东在实践中可能会以各种方式违反出资义务。其中，股东抽逃出资就是股东违反出资义务的表现形式之一。股东抽走作为信贷基础和责任基石的出资，会对公司、其他股东、公司债权人产生一定的危害。现行法律法规对股东抽逃出资民事责任的规定比较欠缺，这可能会对保护公司、其他股东、公司债权人的利益产生不利的影响。本文通过实体和程序两方面来对股东抽逃出资的民事责任进行探讨，主张应进一步完善抽逃出资的股东对公司债权人承担民事责任的相关规定。     

干股股东资格的认定

有人认为,干股股东由于没有实际出资,会导致注册资本不实,危及债权人的利益,同时干股很容易滋生腐败,因此,干股股东不具有股东资格。虽然干股存在一定的弊端,但干股并不必然导致债权人利益受损和滋生腐败,并且允许干股存在在一定程度上体现了公司法的自由、效率等价值,故干股股东应该被认定为公司股东。     

有限责任公司股东瑕疵出资的法律问题探讨

有限责任公司股东瑕疵出资是指股东违反公司法规定的出资义务，没有缴纳其认购的出资份额或者缴纳的出资与其认购的份额不符的行为，本文对有限责任公司股东瑕疵出资的表现形式进行归纳的基础上，着重分析和探讨了股东瑕疵出资引起的与足额出资股东、公司、瑕疵出资的受让人及公司债权人间的法律问题。     

对股东虚假出资民事责任的探讨

虚假出资的本质是没有支付相应对价而取得了公司股权。基于虚假出资行为,股东主要承担三个方面的民事责任。股东内部之间是违约与侵权的竞合责任;虚假出资股东对公司承担侵权责任,而按约出资的股东则应区分其主观态度决定其是否承担连带责任;公司债权人在一定条件下有权行使代位权追究股东的民事责任。     

股东出资不到位,股东权利应受限制

我公司系A公司的股东之一.B公司系A公司的控股股东,其所持股权系受让其他原始股东的股权而来.向B公司转让股权的A公司的原股东禾履行出资义务,B公司对此明知,B公司与A公司原股东之间的股权转让协议也对此予以确认.B公司受让股权后,控制了A公司,但迟迟不履行对A公司的出资义务.请问,我公司作为A公司的股东之一,是否有权要求B公司履行出资义务,同时要求在其履行出资义务前限制其相应的股东权利?     

隐名股东法律问题探讨

一、问题之提出隐名股东(也称显名股东、名义股东)是指实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的股东却为他人的实际投资者,也即借他人名义出资之人。公司隐名股东的存在产生了诸多的法律问题,法院对于如何正确处理这个问题已困惑多年,至今仍未达成一个统一的解决方法,遇到此类问题多靠法院的自行摸索,个案判决的原则和所援引的依据也相去甚远,从而影响了我国司法的统一性和权威性。二、问题之剖析(一)隐名股东内涵之辨析隐名股东是指实际出资认购股份的人,而公司规范性文件和工商登记材料中记载的却为他人的名字,称其为“股东”是因为其有成为股东的意思表示,而不表示其出资行为当然会取得股东资格。也就是说,隐名股东并不一定具有股东资格。理论界对隐名股东的称法不一,有称为“假名出资者”,也有称为“隐名投资人”的。与其相对名义上的股东则称为“显名股东”、“挂名股东”、“名义股东”。从广义上来说,隐名股东的出资包括两种情形:其一,以根本不存在的人(虚构者或死人)的名义出资,此类出资人也称冒名股东,狭义上的隐名股东不包括这种情形。对此,韩国《商法》第332条第1款规定:“以虚拟人的名义认购股份者,承担股份认购人的责任。”由此可知,...     

创业利润实质、计量方法与股票发行价评价

创业利润是与股份公司和股票发行相伴随的一个经济范畴,它的实质是发起股东或先进入公司的股东与后投资入股的股东之间因持股成本差异而产生的利益平衡问题。创业利润由发起股东或“先入股东”的企业价值与企业净资产之间的差额构成,这个差额的大小取决于企业净资产收益率与货币资本基准收益率的比值。创业利润必然表现为新入伙股东的每股出资多于原有股份的每股净资产。因此,创业利润问题的研究必然导致对股票发行价及两类股东利益关系的分析评价。     

隐名股东的股东资格研究

我国《公司法》并未对隐名出资的有效性记性规定,2011年1月27日,最高人民法院颁布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》,其中第二十五条对隐名出资的有效性进行了解释。隐名股东与显明股东之间的协议并不因为隐名出资而构成合同无效的情形,因此其本身是有效的。然而,公司的股东在工商登记中具有公示效力,因此,其相互之间的协议并不能对抗善意第三人。     

"公司法人人格否认"制度实践性难点初探

新公司法"公司法人人格否认"制度实践的最大难点是如何界定"滥用",以防止该制度本身被滥用。这一作为有限责任制度的否定制度,是专为股东而设的,因此,"滥用"的主体只能是公司股东而不能是公司的实际控制人或其他高级管理人员。由于"滥用"的本质是股东缺乏正当利益的行为对利益平衡的破坏,因此,"滥用"的界定应当以"本身违法"与"正当合理"为其原则。正当合理原则着眼于结合行为的后果而强调行为的目的,这一原则在保障公司自治性的同时,作为一般条款能够对实体法律制度存在的漏洞起到价值补充作用,符合权利的要义。具体列举的"滥用"行为,至少包括股东操纵股东会、公司财产、人事、业务不独立以及公司形骸化、股东出资不实等,特别应该明确的是,只有公司的实有资本不足与股东出资不实存在因果关系时,才能以"滥用"的法定理由,在个案中否定公司人格,直索股东责任。     

公司发起人(股东)的责任

主要分析了公司发起人(股东)的责任,包括股东出资违约责任(对公司和其他股东之责任)、发起人的资本充实责任(对公司的责任)和对公司债权人的责任。     

未出资的股东是否享有知情权

我公司于2006年7月成立,公司注册资本300万元,当初约定由A.B.c三个股东出资,其中A出资1 50万元,占50%,B出资120万元,占40%,c出资30万元,占10%.并且也按此签订了公司章程,设置了股东名册,办理了工商登记,取得了企业法人营业执照.但是股东B并没有实际出资,公司章程等登记资料上也不是B亲自签名.因此.B也没有参与公司的经营管理.我公司也没有将其作为股东看待.     

论公司发起人资本充实责任

发起人作为向公司出资或认购股份,并承担公司筹办事务的创始人,与一般股东相比享有更为广泛的权利,在公司成立过程中占有重要的地位。为健全公司人格、保护公司利益、保障第三人债权,明确发起人资本充实责任十分必要。发起人的资本充实责任主要包括认购担保责任,缴纳担保责任,价格填补责任和出资损害赔偿责任。     

确认公司股东资格之依据问题探讨

本文在分析了理论界两种股东资格认定的标准后,提出确定公司股东资格的标准不是出资或者股东名册、登记机关的登记资料等登记行为或状况,而是认可公司设立协议或公司章程并愿意出资,同意设立公司或受让公司股权.     

金融控股公司：社会责任对公司治理与管理的修正

金融控股公司公司治理与管理的复杂性与不确定性带来的经营风险,不仅会危及股东的利益,而且可能危及到非股东利益相关者的利益.保护非股东等利益相关者的利益是金融控股公司的社会责任.实践中,通过建立金融控股公司加重法律责任制度和法人人格否认制度等制度,以实现社会责任对金融控股公司的公司治理与公司管理的修正,平衡在金融控股公司制度框架下的股东与非股东之间的利益关系.     

商誉出资若干法律问题研究

修订前的公司法第24条对股东的出资形式作出列举式规定，商誉出资不在列举的出资方式之内；修订后的公司登记管理条例明文禁止投资者以商誉出资。但在公司法及公司登记管理条例修订之前，现实生活中，投资者以商誉出资设立公司的情形比比皆是。那么，商誉出资的法律效力如何？投资者以商誉出资应承担什么样的法律责任？本文试对以上问题进行研究。     

股东查账权对公司的影响

股东查账权是股东知情权的重要组成部分,是实现了解公司的运营状况和财务状况的权利。虽然股东查账权对公司的经营、法律环境,以及平衡股东利益等方面都有其积极的意义。但倘若使用不当,则会影响公司的正常经营,使公司利益面临损失。因此,须通过提高股东素质和对股东查账权进行必要限制等思路,有效降低其消极影响。     

论公司法人财产权的性质

公司法人成立后即享有公司的独立人格，公司的财产即独立于股东的个人财产，可以独立对财产进行占有、使用、收益和处分。股东出资后即丧失对所出资财产的独立权利并转化为公司股份，股东通过股东大会等为桥梁和纽带行使所享有公司的股份权利。公司法人财产权与股东的股份权利既相互独立又相互制衡。     

公司股权转让中的风险及其防范措施

股权是典型的财产性权利,具有流动性和转让性。股东因出资而享有股东身份、获得股东权益。股权转让是股东经济利益得以实现的重要途径,是行使股权最为普遍的方式。但是,日益高速发展的经济形势导致人与人之间的交易活动也逐渐趋于复杂性及多样性,同时带来了高风险性。因此,针对公司股权转让中出现的不同风险提出具有可操作性的风险防范措施,对维护社会交易安全和保障交易双方当事人利益具有积极的现实意义。     

股东查账权对公司的影响

股东查账权是股东知情权的重要组成部分，是实现了解公司的运营状况和财务状况的权利。虽然股东查账权对公司的经营、法律环境，以及平衡股东利益等方面都有其积极的意义。但倘若使用不当，则会影响公司的正常经营，使公司利益面临损失。因此，须通过提高股东素质和对股东查账权进行必要限制等思路，有效降低其消极影响。