债权人可以行使代位权

周律师:您好!我三年前作为投资顾问为北方一家矿业公司牵线搭桥促成了一笔股权转让交易,具体情况是由一家股份公司收购该矿业公司的部分股权作为战略投资,我作为中介方和该矿业公司原股东签订了中介服务合同。合同约定,中介服务费按照股权转让合同约定的转让款的5%计算提成,中介费的支付与股权转让款的实际支付进度同步进行。     

协议收购：另一各选择

关于协议收购的法律界定 《证券法》规定,上市公司收购除了要约收购以外,还可以采取协议收购方式。协议收购是收购在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。     

论公司法中股权转让限制对股权转让协议效力的影响

公司法中股权转让限制的主要缺陷是没有规定由公司出面指定异议股东购买股权。未满足法律限制条件的股权转让协议是效力待定的协议。     

外资购并中国上市公司方式浅析

一、国外成熟的购并方式介绍 1.协议收购. 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的.收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让.作为常见的上市公司收购的操作工具,这种方式多见于善意收购中,比如企业为了强强联盟、合并,来达到企业更好的发展.     

有限公司股权转让的要件

被告陈某为上海某房产有限公司股东。2002年4月，陈某与原告毛某签订股权转让协议，约定陈某将其所有的房产公司股份600股(每股价值1万元)转让给毛某。此后房产公司召开董事会会议将毛某确认为公司股东，并由董事长向其签发了出资证明书，毛亦开始以股东身份参与了房产公司的经营活动。     

股权转让前的未分配利润属于谁

【摘要】股权转让协议一般约定转让标的、价格和完成时间等内容，在未约定未分配利润归属时，导致转让前后股东对未分配利润产生争议。本文基于财务视角对此进行辨析，以期得出正确结论。     

企业股权融资中隐形债务问题的规制

在经济生活中，股权融资是企业做大做强的有效路径。但是，有的股权融资者故意隐瞒公司负债的事实，这就会导致隐形债务问题。隐形债务的爆发会使被收购公司的价值缩水，进而使新股东的投资遭遇损失。因此，处理好隐形债务问题，为股权融资保驾护航，是经济制度建设至关重要的一环。     

如何行使股东优先购买权

<正>周律师：您好！我手中持有某个公司一定比例的股权。去年,一位朋友想购买我部分股权,我考虑后与他签订了股权转让协议并收取了部分钱款。今年,购买我股权的朋友要求我履行相应的工商变更登记。但是,该公司其他股东不同意,认为我侵犯了他们的优先购买权。目前,工商变更登记无法进行。请教周律师,我该如何解决这一问题？另外,股东的优先购买权的具体内容是什么？孙先生孙先生：您好！一、股东转让股权,应遵从约定或法定首先,股东转让股权,应当先看该公司章程是否有规定。如公司章程对股权转让、若有相应规定,应当从其规定。其次,如果公司章程没有对股权转让有特别规定,则应当遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定。     

股权转让协议是否有效?

编辑同志:您好!我于2005年2月与王某、李某、张某共同出资组建成立龙辉家具公司。由李某任法定代表人。2006年2月张某同意将其股权全部转让给我。我与张某签定了《股权转让协议》并按协议付清了全部转让金,当我要求龙辉家具公司向公司登记机关申请股东变更登记时,遭到李某的拒绝,李某称未经其他股东和董事会同意,说我与张某的股权转让协议是无效的。请问我与张某的股权转让协议是否有效?我该怎么办?焱杰律师事务所,陈晓辉律师点评:根据你所讲的事实,我们认为:其一,股东之间相互转让股权,法无禁止性的规定,无须经过其他股东或董事会同意,也没…     

股权转让 烽烟四起——2003年上半年上市公司股权协议转让观察

2002年随着减持国有股政策的叫停，上市公司的股权协议转让开始明显的增多。据统计，2002年涉及到股权转让的上市公司创记录达到了168家，2003年上半年又有60多家上市公司发布了公司股权被协议转让的公告。股权协议转让是通过签署协议，出让方将其持有的股权转让给受让方的方式。股权的协议转让是我国上市公司股权变更的主要方式。由于我国上市公司股权结构国有股“一股独大”的特性明显，协议转让可在一次性交易中迅速、直接完成股权的变更，以便于新的控股股东在较短的时间内及更大范围内优化资源。     

结合实务浅析有限责任公司中的隐名出资

隐名出资,即出资人选择隐名的方式对公司进行出资的行为。表现为民事主体双方签订股权代持协议,约定向公司实际出资的义务由隐名股东承担,公司的股权则由显名股东代替隐名股东持有,隐名股东实际享有股权、承担风险等内容。隐名出资理论上具有隐蔽、特殊的属性,导致实务中的隐名投资存在一系列问题。本文主要以参考案例的方式,对于实务中隐名出资易引发的争议进行浅析。     

论新《公司法》对有限责任公司股权转让的条件限制

<正>有限责任公司股权又称股东权,股权是指股东基于股东资格而享有的包括财产权、经营管理权等多种权利在内的综合性权利。股权转让是指公司股东依法将持有的股权转让给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。新《公司法》对有限责任公司股权转让做了不同程度的限制。     

对公司章程完善法人治理功能的两点思考

公司章程是公司中最基本的规范性文件,公司管理者行动的指南。制定章程应注意从公司僵局防范、机构权力配置两方面的问题。防范公司僵局对策有:改造表决制度;设计合理的股权转让机制;设立股份买卖协议;股权比例、公司组织机构的科学设计;股东资格继承问题的约定。在机构权力配置方面应注意:股东会、董事会、监事会各自权力边界清晰划分;建立董事、监事、高级管理人员的激励和约束制度。     

若干会计、税务处理问题答疑

1.问:A公司与B公司签订股权转让合同,以2亿元的价格收购B公司的全资子公司C公司100％的股权,此后C公司成为A公司的全资子公司.根据合同约定,A公司先向B公司支付了1亿元股权转让款,余下1亿元作为股权转让尾款在1年后支付.但后续由于C公司存在历史纠纷,A公司与B公司约定,该纠纷由B公司承担,并从股权转让尾款扣除5000万元.请问:A公司对无需支付的5000万元应如何进行会计处理?     

成长型企业并购法律风险及其防范

股权协议转让是现阶段企业并购的主要形式。股权的转让意味着利益和风险的实际转移。受让方签署股权转让合同的目的是为了实际获得股权,成为目标公司的股东,享有相应的股东权益。出让方签署股权转让合同的目的是为了获得转让利益,并摆脱相应的风险和责任。股权协议转让的过程是并购各方相互博弈的过程,涉及股权是否完整有效、股权转让合同是否有效、股权转让是否最终完成并有效等诸多法律问题,相伴而生的就是股权转让的法律风险和陷阱。一个审慎的并购行为对此不可不查。     

以包销实现房地产转让的法律探讨简

房地产转让的方式,一般有两种：一是直接转让房地产．二是转让房地产的股权。此两种转让方式实现后．原房地产持有人均不再拥有房地产,而是拥有作为房地产转让的对价,即现金或现金等价物。但是．此两种方式的适用,受很大的限制,当然包括法律方面的限制：直接转让房地产的,必须满足《房地产管理法》第三十九条规定的法定条件,否则不得转让。转让持有房地产的公司的股权的,即使股东愿意转让其股权,股权受让方也将承担股权收购带来的众多法律风险。     

自然人0元转让未实缴出资股权的个税探讨

注册资本实行认缴制后，自然人0元转让未实缴出资股权的情况日益增多，对于如何确认股权转让收入与股权原值，成为税企争论的焦点。本文首先阐述了自然人0元转让未实缴股权是否缴纳个税的问题，结合公司法与税收法律法规进行案例分析，认为应根据公司章程与股权转让协议的约定来统筹规划解决方案，最后对税务机关审核此类业务提出了建议。     

姚明：2000万买下上海男篮当老板

7月14日，姚明通过上海媒体正式宣布自己将接手上海男篮的消息。由姚明授权，姚之队全权运作的投资管理公司已经与上海东方篮球俱乐部股东。就俱乐部股权转让事项达成一致并正式签署了股权全部转让给姚明的框架协议。     

有限责任公司的股权转让

王某、李某、张某同为A有限责任公司的股东，王某持有A公司45％股权，李某持有30％的股权，张某持有25％的股权。张某决定把自己持有的25％股权全部转让给李某，和李某签订了股权转让合同，约定将其持有的25％股权转让给李某，转让价格为750万元。王某得知后，担心A公司被李某控制，从而影响自己在A公司的利益，就向张某主张行使优先购买权。     

公司股权转让的探索

股权转让在公司经营活动中,是时常发生的资产资源流动的形式.本文依据《中华人民共和国公司法》对公司股权转让的相关规定,拟结合本人多年来公司股权转让的探索和实践,剖析股权转让过程中各种疑难问题,期望能对公司股权转让在实际操作过程中有所启迪. 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资.股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让.