论上市公司协议收购的法律问题

一、协议收购的概念和法律特征 "协议收购"是指收购在集中竞价交易的证券市场之外,通过协议方式受让目标公司股东所持国有股或法人股,以及获取目标公司的控制权.而"协议"是收购方与目标公司股东就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商达成一致的过程,并不需要与目标公司管理层就收购事宜达成共识.实际上,收购方完全可以越过管理层直接与股东接触并取得股权和控制权,最终驱逐或改组公司现有管理层,客观上达成惩戒无效率的管理层、改善公司经营的效果.     

要约收购推进上市公司重组的必由途径

中国证监会上市公司监管部副主任邓映翎前不久在中国上市公司成果博览会"上市公司资产重组辨析"专题研讨会上指出,中国证监会支持上市公司进行实质性资产重组,推进资产重组从协议收购向要约收购发展,今后将一律不豁免企业全面要约收购,同时探索上市公司的退出途径,建立优胜劣汰的市场机制.     

关于我国上市公司协议收购效率的实证检验

协议收购是我国上市公司控制权转移的主要方式，然而协议收购的效率如何在现有的研究中尚未形成一致的结论。文章以2000年至2004年的上市公司协议收购事件为样本，分别从会计收益和市场价值两个方面对协议收购的整体效率进行了实证检验。实证结果表明，协议收购整体效率较差，并且股权转让比例较低的协议收购效率低于股权转让比例较高的协议收购。     

上市公司要约收购:国际规制经验与中国制度设计

英国的《城市法典》与美国的《威廉法案》是要约收购的市场自律性规则和法律强制性规则的典范,在规则的制定上分别体现了规制哲学与公开哲学的不同监管思想。中国要约收购规则是在参考英美等国的立法和实践经验基础上制定的,在制度设计中更多地借鉴了英国的做法,并进行了本土化的制度创新。作为典型的“事前规则”,要约收购规则在实践的验证中显现出了各种制度缺陷,这些制度缺陷急待进一步的修正。     

上市公司协议收购的法律问题

上市公司协议收购的实践 1993年9月宝安集团收购延中实业,开创了我国上市公司收购第一例。短短几年间,我国证券市场发生了一系列上市公司购并的案例。1994年4月,珠海恒通置业协议受让棱光实业部分国家股,所受让的国家股全部转换成法人股,恒棱事件首开上市公司协议收购之先河。此后,沪深两市购并案时有发生,如上海中侨协议收购绍兴百大法人股,一汽收购金杯,康恩贝并购浙江凤凰,英雄股份入主上海永生等。1997年4月发生的粤海实业控股新亚快餐是一起颇为成功的协议收购案例,深圳粤海实业公司通过受让上海新亚集团和二纺机发起人股份,取得新亚快餐总股本的41.8％,成为新亚的最大股东,并将其更名为粤海发展,从而以一家非上市公司的身份快速进入资本市场。     

要约收购:国际管制经验与中国应用前景

企业购并可以分为二种：协议收购和要约收购。协议收购指的是通过向公司部分股东场外协议受让股份而获得公司控制权。要约收购则是指收购者以取得一个公司的控制权为目的,通过公开的形式向目标公司所有股东发出收购要约,收购一定数量目标公司的股份。从收购者在收购过程中是否主动的角度出发,要约收购可分为自愿要约收购和强制要约收购,自愿要约收购之前收目标公司的财务状况、营运状况进行细致深入的了解,发现目标公司的内在价值后,秘密地突破发起收购,以一定的成本在短期内迅速完成收购,使得现管理者没有充裕的时间实施反收购策略,强制要约收购是指收购者在持有目标公司股份达到一定比例时,收购者必须依法向目标公司股东出要约。     

祖文萃：引火烧身

早在2005年10月25日,凯雷亚洲投资公司与徐工集团就已签订了相关收购协议,拟收购徐工集团工程机械有限公司(以下简称“徐工”)85%的股份。但是铁了心要“吃”掉徐工的祖文萃好像并不那么走运。双方皆大欢喜之际,祖文萃没有想到,凯雷这笔中国国有企业最大收购案引发了国内前所未     

家居业最大收购案或引整合潮

就在人们觉得2014年家居市场走向还不太清晰，显得有些乏味时，红星美凯龙日前向业界发布重磅消息，表示将全资收购行业排名第三的吉盛伟邦，目前双方已签署框架协议，     

正泰：国际化舞步渐熟

2009 年4 月15 日，浙江省高级人民法院宣布，正泰与施耐德达成全球和解协议，施耐德赔偿正泰1.575 亿元。 关于公司和施耐德的官司一直是社会各界关注的焦点。 从上世纪90 年代中期以来，施耐德把正泰视为它在中国的头号竞争对手，设法并购、收购正泰，先后提出以80%、51% 和50% 控股、收购正泰股权，均遭拒绝。“巧合”的是，每次遭到拒绝后，施耐德就会有所“动作”，通过运用知识产权这项中国民企尚不十分明白的手段，或者抢注商标，或者起诉正泰，一方面挤占正泰在中国的市场，一方面阻止正泰产品在欧洲市场的宣传与销售。 胡萝卜的诱惑没有动摇正泰走自主创新、创世界品牌的决心，知识产权的大棒也未能牵绊住正泰阔步迈向世界的前进步伐。正泰国际化舞步渐熟。     

英美要约收购制度分析及我国制度设计

一、英美要约收购制度分析 要约收购是上市公司收购的一种重要形式，它指收购者以取得一个公司的控制权为目的，根据自己需要购买的最少或最大的股份数量，通过公开的形式，直接向目标公司同一类别股东或全体股东发出，约定一段时间后以一定的价格购买其所持有股份。上市公司要约收购规则是起于保护中小投资者权益的基本法理而制定的。目标公司原有大股东与收购者达成股权转让协议后一般会获取较大溢价，此后收购者成为目标公司新大股东，若不允许小股东转让其所持股份，小股东就享受不到转让股份带来的溢价收入，而且，当收购者持有的目标公司股份在全部股份中占有相当比例时，作为控股大股东的收购者可能利用自身在股权比例上的优势，做出有损小股东利益的决策，为维护小股东利益，应当允许小股东以一定的合理价格将股权转让给收购者，要约收购由此而产生。要约收购根据是否属法律义务，可分为自愿要约收购和强制要约收购。     

徐工案：柳暗花明又一村

在董事会构成上,徐工集团和凯雷各占一半,董事长由中方担任凯雷收购徐工案近半年来频频受到质疑,近日其收购协议做出重大调整。徐工机械于10月16日签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议,同日,徐工集团、凯雷签署《合资合同》之修订协议。根据两个修订协议,新方案除凯雷持股比例由85%降至50%外,收购价格也有所提高,同时取消了对赌协议,但保留毒丸计划和惩罚性条款。在董事会构成上,徐工     

中海油27亿美元完成尼日利亚项目权益收购

中国海洋石油有限公司4月20日宣布，公司已完成对尼日利亚第130号海上石油勘探许可证（“OML130”）45％权益的收购。1月8日，该公司与南大西洋石油有限公司（South Atlantic Petroleum Ltd．）签署了该收购协议，但当时尚需有关监管部门审批。     

点评国内MBO六大风云

粤美的“掌门人”何享健于2000年4月，正式注册了顺德市美托投资有限公司，后者通过两次对当地镇政府下辖公司所持法人股的协议收购，已获得粤美的22.19％的法人股，成为公司第一大股东。22名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托公司全部股份，管理层首次成为粤美的真正意义上的控股股东。     

经典并购案例点评

凯雷收购徐工机械 一桩看起来很普通的外资收购案。如果不上升到“政治”高度，决不会引起外界的疯狂争吵。尽管修改后的股权交易协议已经没有太多敏感的成分，但持续了两年之久的徐工并购案仍未得到政府批准。这桩2006年并购市场标志性事件的意义在于，它是导火索。     

我国上市公司要约收购：理论与实践的悖论

要约收购是上市公司收购的一种重要方式,理论上具有公司外部治理功能。但是,在我国上市公司实践中,要约收购基本失去该功能。本文对2003年6月到2005年6月我国资本市场发生的10起要约收购案例进行了深入的分析,揭示了我国上市公司要约收购在收购目的、收购定价和收购结果等方面存在的明显的特殊性,在此基础上,本文进一步探讨了要约收购理论和实践悖论产生的主要原因。     

家电连锁业再起烽烟——三鼎变两霸

2007年12月14日，国美电器集团与大中电器有限公司订立收购协议，以36亿元收购大中电器的全部注册股本，全面接管大中电器的业务。     

人人追求沃尔沃

新沃尔沃将花落谁家？一切都是猜测，一切皆有可能。 今年3月28日，吉利与沃尔沃正式签署最终股权收购协议。一时间，媒体对于国产沃尔沃工厂的落户地点众说纷纭。在此期间，东莞、太原、湘潭、台州、天津、北京、成都、上海、大庆等城市纷纷向李书福投去橄榄枝，希望沃尔沃国产项目落户自己的城市。     

人人追求沃尔沃

新沃尔沃将花落谁家？一切都是猜测，一切皆有可能。 今年3月28日，吉利与沃尔沃正式签署最终股权收购协议。一时间，媒体对于国产沃尔沃工厂的落户地点众说纷纭。在此期间，东莞、太原、湘潭、台州、天津、北京、成都、上海、大庆等城市纷纷向李书福投去橄榄枝，希望沃尔沃国产项目落户自己的城市。     

数字

美国东部时间1月7日，中国最大的户外电视广告网络运营商分众传媒宣布与聚众传媒包括其第二大股东凯雷投资签署最终股权收购协议。按照协议．分众传媒将收购聚众传媒100％的股权。这次收购总价均3．25亿美元，