论董事会权力的内外制约机制

董事会是公司内部治理机构的重要组成部分。董事是指在一个公司中对内代表出资者管理公司事务,对外代表公司同第三方签约或参加诉讼的法定执行人。现在世界各国公司的股东会的权力越来越虚化,而董事会的权力越来越膨胀,而且这种现象越来越严重,股东会几乎成为一个空架子,主要权力掌握在董事会手里,造成权力的滥用和对中小股东的利益的侵害。本文从内外两个方面谈了加强董事会权力制约的机制。     

从股东会中心主义到董事会中心主义——现代公司法人治理结构的发展与变化

传统公司治理结构中董事会被定位于向股东会负责的下属性机构,但随着社会经济的发展,股东会中心主义的公司治理结构呈现出不符合实际需要的弊端.现代公司法的发展趋势是公司权力重心从股东会中心主义向董事会中心主义的转移,因为后者更能满足公司规模扩大和资本市场发展所提出的专业化和效率化的需求.这一变化趋势对公司法研究者和立法者的启示是公司董事的内涵和责任需要适当扩大、公司监管的重点应当做出相应调整.     

论股东会及其决议后果承担

股东会是公司中由全体股东组成的公司最高权力机构,体现在超越公司日常事务的决定都要由股东会来做出,股东会是公司意思的决定机关,而股东会决议则是公司意思的表现形式。     

论股东会及其决议后果承担

股东会是公司中由全体股东组成的公司最高权力机构，体现在超越公司日常事务的决定都要由股东会来做出，股东会是公司意思的决定机关，而股东会决议则是公司意思的表现形式。     

公司治理模式是否趋同的探讨——以英美模式和德日模式为例

<正>典型国家的公司治理模式美国的公司治理模式美国的公司治理模式只有股东会和董事会,是典型的股东主权型模式。作为最高权力机关的股东大会,对法律和章程规定的公司的重大事项作出决议。股东大会选举产生的公司董事会是公司最重要的经营决策     

论国有企业监督机制的构建

剖析公司内部以监事会为主导的监事会、董事会、股东会监督权力失衡的原因 ,针对性地提出了完善公司监督机制的一些对策。同时 ,主张借鉴发达国家的先进经验 ,引进对监督者实行监督的监督管理机制 ,形成国有企业“双层制衡 ,前后相济”的监督管理体制 ,为最终建立保护国家和其它投资者利益的完善的国企监督机制打下坚实的基础。     

上市公司股利分配改进对策

<正>一、完善公司治理结构公司治理结构是公司制度能够有效发挥的基础,是现代企业制度建设过程中首要解决的问题之一。理想的公司治理结构是在上市公司中构建股东会、董事会和监事会各尽其责、协调运转和有效约束的这样一个"三权分立"的格局。针对本文第三章提到的远光软件内部人控制问题,本章节就公司董事会、监事会工作职能以及人事选举等方面,提出改进对策,确保董事会、监事会成员在不受大股东的影响下,正常行使其权力,特别是独立     

监事制度与公司治理

公司治理就是在公司内部组织机构及股东大会、董事会、经理层和监事会之间进行合理的权力配置。我国1993年制定的公司法采用了大陆法系的二元制模式虽有德国模式的因素,但更接近日本模式,监事会与董事会为并列平行关系。     

监事制度与公司治理

公司治理就是在公司内部组织机构及股东大会、董事会、经理层和监事会之间进行合理的权力配置。我国1993年制定的公司法采用了大陆法系的二元制模式虽有德国模式的因素,但更接近日本模式,监事会与董事会为并列平行关系。     

公司组织机构与公司法修改——企业以什么样的结构提升效率

(一)我国公司法规定的公司组织结构我国公司法规定的公司法人治理结构有两个层次:第一层是股东会(股东大会)。股东以其股权在股东会(股东大会)中表达自己的意愿。有限责任公司股东会是公司权力机构,行使公司法第38条规定的12项职权(在股份公司为行使公司法第103条规定的11项职权)。第二层是董事会和监事会。其中,董事会作为公司的常设机关是股东会(股东大会)决议事项的执行机关,它代表股东对公司日常事务进行决策和管理,行使公司法第46条规定的10项职权(在股份公司为行使公司法第112条规定的10项职权)。有限责任公司以设立董事会为原则(第45…     

建立公司机关成员的行政法律责任制度是完善公司法律制度的客观要求

公司机关是公司运行的基础，它由公司的权力机关──股东会、公司的经营决策机关──董事会及经理、公司的监察机关──监事会三部分组成。公司的意思表示是由公司机关作出的，这种自然人按照特定的约束条件和程序所作的意思表示被法律规定为公司的意思表示。现代公司法律制度使所有者与经营者相分离的关系成为法律关系，也就决定了经营者特定的法律责任。许多国家的公司立法都将公司法人财产权置于董事会的掌管中，由董事会代全体股东行使对公司法人财产的控制权。同时，董事会与擅长经营的经理们共同完成受托经营的义务，特别是现代公司中…     

公司治理模式是否趋同的探讨——以英美模式和德日模式为例

美国的公司治理模式只有股东会和董事会,是典型的股东主权型模式。作为最高权力机关的股东大会,对法律和章程规定的公司的重大事项作出决议。股东大会选举产生的公司董事会是公司最重要的经营决策机关。董事会是执行职能与监督职能合一,董事会是公司经营的最高决策机构、业务执行机构,由于美国的公司中不设立监事会,它是通过董事会下设的各种专门委员会负责处理公司的各项工作,比如审计监督、薪酬以及经理的聘任。该模式亦称“单层制”治理模式。     

刍议董事自我交易的规制理念

关联交易是现代企业制度发展的必然结果，其存在具有合理性，也对企业和市场的发展具有积极作用，各国法律对关联交易的规制也经历了从完全禁止到逐步放开的过程。但另一方面，关联交易侵害股东、公司利益的倾向依旧。由于公司治理由股东会中心主义向董事会中心主义转变，董事会权力扩大，对董事自我交易的规制更具有重要意义。本文将对目前对其规制理念作简要探讨。     

“私人强制”下的“国家强制”缺位——评新《公司法》公司对外担保强制性规范的不足

<正>2006年开始实施的新修正《公司法》认为,公司是否对外提供担保归根结底是公司自己的事情,公司作为独立法人有权利决定是否对外提供担保,只要确保对外担保是公司章程或者决策权力机构——股东会和董事会的真实意思,法律将尊重公司法人的独立意志。     

浅析公司治理与内部控制的有机衔接

传统内部控制以有效的公司治理制衡机制为基础,以管理层为主体实施的内部控制受到董事会的有效约束.就现实情况看,无论是美国"高度分散"还是中国"一股独大"的股权结构,都存在着董事会功能退化、公司治理层面控制弱化等问题.在公司治理权力制衡机制发生实质性变化的前提下,需要重新审视内部控制理论研究的立足点,通过构建有效的公司治理与内部控制有机衔接的机制,从根本上确保内部控制成为实现公司治理目标的途径和保障.     

董事会秘书在上市公司规范运作中的作用

董事会在现代上市公司的运作中处于中心位置,这一部门主要负责除股东会行使的必要决策权之外的其他的公司事务的决策,决策的执行主要由董事会管理层来完成,而其他的事务性工作,比如上市公司所要进行的投资者及媒体关系管理、三会运作和股权管理等工作,则主要由董事会秘书完成或者由其监督、参与的情况下完成。董事会秘书可以说是公司运作结构中的重要部分,确保公司运作的效率与安全是其主要价值所在。     

单位负责人怎样防范违法会计行为(二)

(二 )怎样建立和实施内部控制 (续 )2 授权批准控制授权批准是指单位在处理经济业务时 ,必须经授权批准以进行控制。在公司制企业中 ,一般由股东会授权给董事会 ,然后再由董事会授予企业的总经理和有关管理人员。企业每一层的管理人员既是上级管理人员的授权客体 ,又是对下级管理人员授权的主体。授权批准的形式通常有一般授权和特别授权之分。一般授权是对办理常规性的经济业务的权力、条件和有关责任者作出的规定 ,这些规定在管理部门中采用文件形式或在经济业务中规定一般性交易办理的条件、范围和对该项交易的责任关系。在日常业务处理…     

现代企业制度下内审机构模式的探讨

现代企业制度是指适应社会主义市场体制约产权清晰、权责明晰、政企分开、管理科学的企业制度。在现代企业制度中,公司制是主要的、典型的组织形式。公司一般根据权利机构、执行机构、监督机构相互分离、相互制衡的原则,依据法律制定企业的章程,组建由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司组织机构。为了适应现代企业制度的机制,必须建立与之相适应的内审机构,在董事会下设审计委员会的内审模式可以强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司的治理机构,迎接新的机遇和挑战。     

董事会权力结构比较研究——兼论对我国公司治理的借鉴意义

董事会是公司权力执行机关 ,具有股东与公司在权力上的承接关系。但由于信息不对称 ,可能导致董事滥用权力造成损害性后果 ,且股东及监事的监督作用又具有滞后性。因此 ,对发达国家公司法律制度与我国制度现状进行有效评析 ,借鉴与设计有效的董事会内部权力制衡构架 ,对完善我国公司治理结构具有现实意义。     

国内公司内部治理机制的研究分析

公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构,从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制,以保证公司实现各种治理目标。内部治理机制主要包括股权结构与大股东治理、董事会、监事会以及经理人薪酬激励等。