外部董事如何真正发挥作用

国资委在央企推行董事会试点工作,以及上市公司推行独立董事制度以来,数千名外部董事(包含独立董事)进入了央企董事会与上市公司董事会。本文所称的外部董事是大概念,包括独立董事在内。外部董事要提高在董事会治理和决策过程中的作用,除了在主观上要树立董事的责任感,不甘于做“花瓶”董事之外,非常重要的一点,就是要具备较强的沟通能力。外部董事只有在与公司董事会成员、经营团队成员,以及重     

首脑语录

“我们可以把西方的公司治理结构搬到中国的银行来，我们可以成立董事会，呵以聘请独立董事，可以明确董事和董事会的权利和责任，也可以就董事会和银行高层管理的关系做出规定。但是，只要政府不断地从各方面‘治理’银行，只要银行的所有不实行多元化，从面无法对公司实行有效约束，真正的公司治理就是不可能的。”     

董事的决议责任

董事是由股东选举产生的,他们受股东的委托负责公司的经营管理,所以,董事应对股东尽职。董事的主要职责是参加董事会的会议,在会议上,董事要发表自己的专业意见,通过对提案的讨论、表决,最终形成有利于公司发展、能为全体股东带来利益的决议,这是积极的一面。如果董事出于别的目的,使董事会形成的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失,参与决议的董事应对公司负赔偿责任,这是消极的一面。无论是积极的还是消极的,董事都必须通过董事会起作用。     

独立董事信息权的保障与公司治理效率

公司制度下董事会的独立性是指董事会成员在进行决策时,能够独立于公司的管理层,而与其委托人--公司的所有者利益保持一致.这种独立性使董事会能够及早采取行动预防有损股东尤其是中小股东利益的情况发生,即便这样做有可能会损害当前总裁和其他高级管理人员的利益.因此,在公司董事会中增加独立董事的比例,削弱内部人在董事会中的控制力,增强董事会的独立性成为当代公司治理的核心.因此,独立董事的产生是为了解决大股东与小股东之间的信息不对称问题,同样由于独立董事与执行董事、经理层之间信息的严重不对称使独立董事的作用难以充分有效的发挥.虽然各大公司都在加强公司董事会独立性的建设,以谋求公司的长远发展,但独立董事占大多数的董事会作出错误决策的案例屡见不鲜.本文通过对在信息不对称条件下,独立董事的信息约束进行了分析,提出提高独立董事信息获取能力的相应措施.     

国企董事会新政

“这是国资委成立以来最大的新闻,意义非同一般。以前国有企业改革多数是方法上的改进,这次是从体制、制度上的改革”随着国资委主任李荣融向宝钢5位外部董事颁发聘书,宝钢集团有限公司董事会成为中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会。我国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始正式运作。“这是国资委成立以来最大的新闻,意义非同一般。”国务院国资委主任李荣融这样评价,“以前国有企业改革多数是方法上的改进,这次是从体制、制度上的改革。”     

浅谈独立董事

独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。其不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并将最终给所有股东带来利益。     

论国有独资公司董事经营责任追究的三维机制

国有独资公司的特殊性决定其董事经营责任的重要性。当前对国有独资公司董事经营责任的追究,主要适用以内部处罚为主导的责任追究机制。但重罚轻赔的固有缺陷导致其悖反了保护国有资产的制度初衷,因而,必须从内部监管、出资人和社会监督三个维度追究董事经营责任,构建立体的责任体系以保障国有资产保值、增值。     

如何破解“公司僵局”

新公司法对“公司僵局”规定了诉讼解决途径,但仍存在一定的缺陷“公司僵局”(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况,导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的状况。     

关于独立董事制度的理论研究

中国相关监管部门借鉴了西方发达国家较为完善的独立董事制度，将之引入国内，这样，“独立董事”这四个字逐渐成为人们关注的话题。本文作者分别从独立董事会制度的概述，独立董事会制度的作用，独立董事会制度与公司绩效关系的国内外研究现状做了论述。     

由董事会试点难题引起的启示

国企由过去实际上的“一套班子”的领导体制转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构,还有很长的一段路要走2005年10月17日,宝钢集团依照《公司法》改制为规范的国有独资公司,并在央企中率先完成董事会试点。此后,国企董事会建设稳步推进;近日,深圳市国资委又开展了地方国企董事会建设。在看到成绩的同时我们也要看到,国企由过去实际上的     

论独立董事的独立性

独立董事在公司治理结构中占有重要地位，在监督公司经营管理、制衡控股股东和经理人权利、保护股东权益等方面发挥着特殊的作用，独立董事更能够站在比较客观公正的立场上，促进公司遵守良好的治理守则。一般来说，独立董事制度有利于改善上市公司治理结构，提高上市公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制约机制，保护中小投资的权益；有利于增加公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。     

论我国董事责任保险制度

在公司权力中心由股东大会向董事会转移的同时,董事负担的义务和责任也越来越重。董事责任保险制度可以分散董事和高级管理人员的责任风险,确保董事和高管依据自己的判断做出经营决策,同时也保护中小股东、公司和债权人等相关利益主体,还可以完善公司治理结构。本文旨在研究董事责任保险制度的必要性和我国董事责任保险制度存在的问题,希望能促进我国董事责任保险制度的完善。     

我国上市公司独立董事制度存在的问题及建议

所谓独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除董事身份外与公司没有任何其他契约关系，他们既不是公司的雇员及其亲朋好友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或代表，与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。相对于执行董事（内部董事）而言，独立董事是能够在比较客观公正立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，确保公司遵守良好治理守则的捍卫者。在决定公司战略和政策，保护股东利益以及增强公司董事会的效率方面，独立董事也能够发挥不可替代的作用。     

董事会试点促进分权制衡机制建设

2004年2月．国务院第38次常务会议同意国资委提出在中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点的意见。此后，国资委选择宝钢、神华集团、中国电子等17家企业作为试点。自2005年10月起，这些企业的外部董事陆续到位，董事会按照规范运作的要求开始全面履行职责。3年来，董事会试点取得积极进展。     

我国国有公司治理结构存在的问题及其完善

①董事会的构成不合理，我国董事会成员构成的不合理突出表现在：一是股权代表的构成多是国有段相法人股，很少有小股东代表；二是董事会人员构成既存在内外董事比例失调的现象，也存在内部董事过多的情况。我国国有公司董事会中的董事大多是党政干部，董事会与经营管理层往往合，常常是一班人员两个机构，董事会无法有效发挥作用。     

董事会内部结构与财务治理

一、执行董事与非执行董事比例构成及其治理效应 执行董事与非执行董事比例显示出公司董事会中两类董事的基本力量对比，表明了公司治理价值取向，直接关系到财务治理效率的高低。特里克尔（Tricker，1994）根据非执行董事所占比例将董事会分为4种类型：一是全部由执行董事组成的董事会，每位董事都参与经营管理，企业经营管理权利集中；二是主要由执行董事组成的董事会，非执行董事只占少数，只是起到一定监督平衡作用；三是主要由非执行董事组成的董事会,     

国企董事会评价模型设计

建立系统有效的董事会和董事评价制度和方法,是建立和完善公司法人治理结构不可或缺的制度安排现代公司治理的核心机构是董事会,董事会在公司委托-代理链条中,处于权力配置承上启下的位置,是连接股东和经理层的枢纽。董事会作为公司法人财产权的行使主体,处于公司内部责任链与指挥链的最高层,是决定公司成败的真正驱动因素。作为委托者的股东只有对董事会、董事的规则与程序进行精心设计,并对董事会的工作质量和董事个人的履职情况进行绩效评价,以确保董事会地位的独立性、决策的科学性和管理的有效性,才能最大限度降低代理成本,并     

洋药难医中国病——独立董事制度与我国公司治理为何不对症

证券市场的发展和股权高度分散化格局的出现，使上市公司成为具有普遍意义的公众公司。大量的中小投资者由于股权分散、加上信息的非对称性，使他们对公司决策缺乏影响力，对公司经营不能有效监督，处于十分无奈的地位。如何防止内部人控制及大股东操纵、完善董事会的职能与结构从而重树投资人的信心成为全球范围内企业所关注和需要解决的问题。于是人们开始意识到引入独立董事制度以强化董事会的职能，确保董事会运作公正、透明的必要性。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。根据…     

“一案多诉”23：0达能完败

达能起诉娃哈哈理由：合资公司董事会从未同意宗庆后经营非合资公司；非合资公司与合资公司形成竞争关系，损害其利益；宗庆后违反董事“竞业禁止”义务。     

对独立董事独立性的再认识

一、引言 独立董事制度首创于美国,是指在上市公司董事会中设立独立董事的制度.由于独立董事特有的独立性,使得独立董事一方面可以有效制约控股股东和经理层,遏制内部人控制问题;另一方面还可以凭借专业知识及独立判断提高董事会决策的科学化、透明化程度,促进上市公司规范运作.因此,独立董事制度是完善公司治理结构、保护中小股东利益的有效途径.