论公司成立时资本显著不足的责任承担——应否援引公司法人格否认制度之我见

公司资本显著不足的原因有很多,但是在其成立之时所形成的资本显著不足的原因主要有两个,一是虽实缴出资但无法承担实际经营中的风险所造成的事实上的资本不足;二是股东虚假出资、出资不实所造成的实有资本远远低于注册资本所造成的资本不足。二者都会对债权人的权益造成侵害,而该如何承担此责任,可否运用公司法人格否认制度来让股东对找劝人承担责任,则需要具体问题具体分析。     

刍议公司法人格否认制度

<正> 公司法人格否认制度针对滥用公司人格和有限责任而设计,充分体现了诚实信用、权利禁止滥用和公序良俗的法律原则,与公司独立人格和股东有限责任相互依靠和功能互补,反映了法律追求公平、正义的终极目标。本文主要探讨公司法人格否认制度在我国的建立与适用。 一、我国尚未建立公司法人格否认制度的原因分析 公司法人制度的三大支柱——公司财产与股东财产分离、公司独立人格和股东承担有限责任——有力地保证了产权流转的增值并富有效率地运行,使产品最终变成财富,社会扩大再生产的循环得以继续。有限责任制度的确立,则可以有效地化解股东投资风险,将其限定在最小限度内。即是说,股东有限责任制度把一定的商业风险从股东身上转嫁到公司债权人身上。然而由于股东滥用公司法人格行为的发生,致使有限责任制度最初追求的公平、正义价值无法完全实现。因此,公司法人独立人格的客观基础     

关于我国公司法人人格否认之诉讼问题的几点思考——以新《公司法》第二十条第三款为背景

虽然新《公司法》引入了公司法人人格否认制度，然而其规定却过于单薄，不够具体，不仅理论上争议颇多，司法程序上更是难以适用，缺乏可操作性。本文以公司法人人格否定的基本概念和《公司法》的相关条文分析为基础，从公司法人人格否认之诉的角度对诉讼主体、诉讼形式、股东的责任形式进行了简单的分析，以期对此制度的完善能有所裨益。     

公司法人人格否认原则适用的条件与限制

公司法人人格否认原则是公司法人制度的补充,这一原则旨在保护公司债权人的利益和禁止股东利用法人人格逃避法律责任。适用法人人格否认原则必须符合特定的条件:公司法人人格在形式上合法存在,出资人或股东滥用公司法人人格严重损害债权人的利益或逃避法律责任,出资人或股东实际在造成损害的范围内承担责任。应当严格掌握法人人格否认的适用条件,依照正当程序确定股东对公司的连带责任,防止滥用法人人格否认,违反公司法的基本原则。     

新《公司法》对公司财务管理的影响与启示

2006年1月1日，修改后的《公司法》开始施行。新《公司法》在公司设立和资本制度、公司对外担保规则、公司法人治理结构和治理机制、职工民主管理和保护职工权益、中小股东的保护机制、公司股东责任等方面做了重要的修改和调整。     

浅析“揭开法人面纱”的理论依据及其相关学说

于公司法人人格独立制度过分强调分散股东的投资风险，而削弱了对公司债权人利益的保护，已逐渐异化成一些不法投资者滥用公司人格、逃避债务承担和社会责任的工具。而“揭开法人面纱”的制度，在一定程度上可以遏制股东对公司独立人格的滥用。     

试论公司法人格否认制度及其立法完善

新《公司法》确立了公司法人格否认制度，该制度基于其独特的法律价值，对限制滥用公司法人格的行为和完善公司法人制度具有非常重要的地位。但公司法人格否认制度的规定仍存在不完善或不足的地方，亟待修改和补充。     

我国公司人格否认制度探析

公司法人人格独立制度与股东有限责任制度是公司法的精髓,也是公司法的立法根基,我国新《公司法》增设了公司人格否定条款.然而,新《公司法》对该制度的设置尚存在不少的缺陷,有待完善.     

评析新《公司法》股东派生诉讼制度

当代各国公司法都承认公司的独立法人地位，公司的意思表示因此有别于股东、董事等个人意见；然而公司资本属性又决定了公司的这种“拟制意思”本质上还是一小部分人的“资本多数决”。随着所有权与经营权的分离，公司董事、监事、经理等高级管理人员的权力也越来越大，实践中这些高管人员以及权力层之外的控股股东滥用权力侵害中小股东利益的情况时有发生。虽然按照“受信义务”理论，承担受信义务的高管人员要对公司尽到注意义务与忠实义务，且修改前后的《公司法》都明文规定了“董事、监事等高级管理人员执行公司职务时，违反法律法规或公司章程约定而给公司造成损失的应负赔偿责任”，但旧法体系下如何有效追究这一责任存在很大疑问。法理上，公司作为高管人员侵权行为的直接受害者，其享有唯一的诉权，然而高管人员完全可以使公司放弃诉权。这样一来，受信义务人的责任并未得到实际追究。     

论公司法人格否认制度在我国的适用

公司凭借其人格独立,在刺激投资,保护股东利益,促进经济发展等方面发挥着特殊的作用。然而,公司法人人格独立的滥用与绝对化,不可避免地损及到公司债权人利益与社会公共利益。公司法人格否认制度正是对公司人格独立制度现存缺陷的补救与完善。最近,我国通过公司法的修改,构建了公司法人格否认制度。本文从适用原则、适用情形、适用要件、适用后果等方面,对公司法人格否认制度在我国的适用进行了较深入的研究。     

公司法人人格否认制度的适用范围

设立公司法人人格否认制度是新公司法的一个重要修改亮点.这项制度的确立将有利于完善我国公司法人制度,防范滥用公司制度的风险,保证交易安全,保障公司债权人的利益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济健康发展.本文重点探讨公司法人人格否认制度的适用范围,以期该制度在实践中正确适用.     

浅析"揭开法人面纱"的理论依据及其相关学说

于公司法人人格独立制度过分强调分散股东的投资风险,而削弱了对公司债权人利益的保护,已逐渐异化成一些不法投资者滥用公司人格、逃避债务承担和社会责任的工具.而"揭开法人面纱"的制度,在一定程度上可以遏制股东对公司独立人格的滥用.     

浅谈公司人格否认制度在我国的运用

2006年我国《公司法》修订，该法第二十条第三款对揭开公司面纱规则成文法化做了有益的探索，首次将“刺破公司面纱”制度以“公司法人人格否认”之名纳入。但是公司法的这种规定，并不能达到立法者的根本目的。在实践中也遇到了很多的问题，究其原因在于脱离了揭开公司面纱规则自身应有的法律属性。本文共有两个部分：第一章为公司人格否认制度概述文章从公司人格否认制度的定义以及在其它一些国家的立法状况出发进行叙述。第二章是对公司人格否认制度在我国法律实践中进行的反思同时就目前存在的问题以及笔者的建议进行了论述。     

论股东瑕疵出资的法律责任

股东瑕疵出资主要表现为股东根本未出资、未足额出资、未适当出资和抽逃出资等违反《公司法》关于股东出资义务的情形。基本可以归纳为虚假出资和抽逃出资两类。为保证公司资本的充实,维护公司出资股东、债权人和社会公众的利益,公司的发起人或股东应当承担相应的瑕疵出资责任。     

股东责任有限吗?

《公司法》第三条第二款规定：“股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”，此即股东有限责任的说法。按照通常理解，这种“有限责任”是将公司与其他承担无限责任的企业区分的标志，同时亦是对股东的一种“风险至多”的保证。然而，实务中的一些案例表明，这种“有限责任”并非是就股东出资而言“到此为止”的一种责任限度，某些情形下，很有可能被突破。     

公司信用制度之反思——以新公司法为中心

在信用的商法解读基础上,该文探讨了我国旧公司法框架下的公司信用及其缺陷,并从公司法人人格否认、公司资本制度、公司信息公开及公司治理等方面对新公司法的信用制度创新作一讨论,提出了下一步改革之建议.     

论公司法第20条中股东连带责任的性质和承担方式

文章认为,依现行《公司法》第20条,在公司人格被否认的个案中,股东与公司应一起对公司债务负担连带责任。股东对公司债权人承担责任的原因在于股东对公司债权人构成侵权。股东的这种责任不以公司资产不足以清偿债务为前置条件,而且若股东对公司债权人进行了清偿,股东不能依民法上连带责任的一般原理,享有对公司的追偿权。     

公司信用制度之反思——以新公司法为中心

在信用的商法解读基础上，该文探讨了我国旧公司法框架下的公司信用及其缺陷，并从公司法人人格否认、公司资本制度、公司信息公开及公司治理等方面对新公司法的信用制度创新作一讨论，提出了下一步改革之建议。     

论公司人格否认法理与一人公司的规制

公司法人人格否认制度对一人公司的规制至关重要，本文在简要论述公司法人格否认法理和一人公司的基础上，进一步对公司法人格否认法理对一人公司的规制进行研究，并借鉴世界各国先进的经验完善此项制度，以促进一人公司的良性发展。     

新《公司法》的价值取向

新《公司法》是借鉴西方国家公司法的立法经验,总结我国《公司法》施行中存在的问题,为适应我国市场经济发展而修订的。这就要求我们首先弄清新公司法立法的价值取向。目前,我国公司法修改是以效率为价值取向,兼顾公平和安全;减少国家管制,倡导公司章程“契约自由,培育公司的市场化机制。其次要掌握修订后的公司法在公司资本制度、公司法人治理结构、对中小股东和债权人的利益保护、“一人公司”的引入等方面有重大突破。