辩证理解把握“三组关系”，切实提升地方国企专职外部董事履职质量

<正>加强外部董事队伍建设、构建“外大于内”的国有企业董事会运行机制,是完善公司法人治理、建设中国特色现代企业制度的重要内容新修订的《中华人民共和国公司法》将实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范,进一步确定国有企业董事会及其外部董事的法定地位。加强外部董事队伍建设、构建“外大于内”的国有企业董事会运行机制,是完善公司法人治理、建设中国特色现代企业制度的重要内容。     

央企混改大戏拉开帷幕

实现真正意义上的＂混＂,要坚持完善公司制度建设,健全法人治理机制,试点引资规模要达到一定比例,要引入负责任的积极股东,要依照《公司法》严格落实混合所有制企业董事会职权,形成制衡有效的法人治理结构和治理机制。     

新《公司法》的价值取向

新《公司法》是借鉴西方国家公司法的立法经验,总结我国《公司法》施行中存在的问题,为适应我国市场经济发展而修订的。这就要求我们首先弄清新公司法立法的价值取向。目前,我国公司法修改是以效率为价值取向,兼顾公平和安全;减少国家管制,倡导公司章程“契约自由,培育公司的市场化机制。其次要掌握修订后的公司法在公司资本制度、公司法人治理结构、对中小股东和债权人的利益保护、“一人公司”的引入等方面有重大突破。     

董事会试点难题——试点一周年调研

按照国务院国资委的总体计划,其监管的央企将在2008之前完成董事会建设工作,而对于两批15家企业的试点,如何总结其经验、调整政策与对策以指导今后央企和全国的国企改革工作,就显得尤为重要。通过这次中央企业董事会试点工作情况的调研,大家认为,国务院国资委所推行的中央国有独资公司董事会试点工作的方向是正确的,它既符合新《公司法》的立法精神,又符合我国企业建立现代企业制度的要求,更符合当前中国国有企业改革发展的大方向。     

反思国企董事会

在国企董事会大面积空白的同时,为数不多的先行者也面临诸多问题早在2004年6月,7家中央企业就先后收到《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》(后简称《通知》)。与此同时,国务院国资委还下发了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)。这也似乎成了国企新董事会运动兴起的标志。此时,距上一轮以《公司法》诞生     

浅析新公司法关于公司治理的完善

目前的新公司法反映出我国关于公司制度方面的改革发展前景,在发展上要将公司治理完善,还需要强化公司法的组成部分,不仅是从立法理念,或者是制度设计方面,都要突破以前只局限原股东治理的结构。在注重股东利益时,还要不断加大利益相关人员的监督,以便利于公司的社会责任,并以监事会为核心,股东会以及董事会之间互相制约的内部治理,以各利益相关人员作为辅助监督,其外部治理为辅助,内外治理起到一个相互关联的新公司治理体系,新公司法比原公司法有显著进步,也为国内公司在治理方面提供出较为完善的法律依据。     

《公司法》修改助推新董事会运动

新《公司法》对现有的董事会制度的修正,将为新董事会运动提供充实的制度基础《公司法》向来被视为市场经济的支柱性制度规范,也以其复杂精密和应时善变而著称。我国自1993年颁布《公司法》以来,于1999年作过一次修正,但随着我国经济的快速发展,其局限性还是日显。2004年以来,《公司法》修改再度列入人大议程,而国有独资公司去留、董事会再造等内容成为各方争议焦点,对于眼前的董事会改革乃至长远的国企改制都将有深远影响。     

对公司治理理论的一点认识

自从1992年5月国家体改委颁布股份制企业试点的《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意见》，以及1994年7月，我国颁布实施《公司法》以来，公司制企业逐渐成为我国企业组织的一种最主要的形式。特别是随着国有企业改革以建立现代企业制度为目标以后，更是体现出公司制度在我国企业组织形式中的统治地位，这也使公司治理在我国成为理论与实践中的一个重要课题而受到重视。     

公司制企业法人治理结构的权责关系

自《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）实施以来，我国国有企业陆续依据《公司法》建立了现代企业制度。其中大多数企业的法人治理结构能够按照《公司法》的原则规定各司其职、各负其责。但也有少部分企业法人治理结构的权责不明确，尤其是董事长和总经理及经理层的权责不明确，同时又忽视领导自身班子建设，以致因权力行使混乱使现代企业制度法人治理结构权责明确、各司其职、各负其责的班子集体优势不能得到充分发挥。为此，笔者谈谈自己的认识。     

投资者出资与设立公司规则仍需完善——最高法院《公司法解释三》解读

为在司法实践中正确理解和贯彻公司法的精神和原则，自2011年2月16日起，我国《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）开始施行，经过近一年半多的实践，     

我国公司人格否认制度探析

公司法人人格独立制度与股东有限责任制度是公司法的精髓,也是公司法的立法根基,我国新《公司法》增设了公司人格否定条款.然而,新《公司法》对该制度的设置尚存在不少的缺陷,有待完善.     

新《公司法》再聚焦

公司是商业社会的细胞,公司的法律架构更是公司发展的制度环境。今年《上海国资》第一期对新《公司法》进行了报道,但随着时间的推移,人们对新《公司法》的理解也在不断加深,新《公司法》的能量更在不断释放。为此,本刊再次就新《公司法》组织了一组文章,希望对读者有所裨益。     

关于一人公司法律规制的思考

新《公司法》承认了一人公司的合法地位,并较好地运用了立法的平衡技术,具有重大的立法和现实意义.但需要建立完善的社会信用体系,加强对一人公司的内部规制和外部监督,一人公司才能发挥其良性的社会功能.     

公司法越权原则的变迁及对我国民商立法的启示

越权原则曾是早期公司法上的一项重要原则，由于其在实践中产生了种种弊害，现在已为多数国家限制适用或废止。我国现行《民法通则》及《公司法》与《合同法》在该问题上存在冲突。越权原则在国外的变迁体现了现代商事社会理念，可供我国民商立法借鉴。     

试论国有企业财务总监委派制

一、推行财务总监委派制的必要性 财务总监委派制:即国有资产所有者的代表（各级国资委）或授权机构,对聘请具有任职资格的专职财务人员,依据《公司法》的要求和程序进入企业董事会,按照《会计法》等工作准则在企业董事会领导和国有资产管理部门的指导下开展工作,并对企业董事会和国有资产管理部门负双重责任。其主要职责是:组织、监控企业日常的财务会计活动,通过     

大陆与香港公司治理制度比较研究

大陆的公司治理结构突出了对物质资本所有权的优先保护和股东在公司治理结构中的优越地位,香港的公司治理结构也以股东利益为主要价值取向;大陆公司法对公司治理结构的设计,总的来说是采取分权制衡原则,运用权力平衡原理,将公司机构分为权力机构、执行机构、监督机构,香港公司法在公司治理结构的设计上采取董事会中心主义的管理模式,侧重于管理效率。     

新《公司法》的新看点

2006年1月1日,新《公司法》正式实施.《公司法》作了许多修改以解决公司治理方面存在的突出问题,完善公司治理.一直为业界所诟病的内部人控制和关联交易等将会大大减少,中小股东和债权人的利益将会得到有效保护.在新〈公司法〉的指引下,中国公司治理显露出新的走向.     

由董事会试点难题引起的启示

国企由过去实际上的“一套班子”的领导体制转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构,还有很长的一段路要走2005年10月17日,宝钢集团依照《公司法》改制为规范的国有独资公司,并在央企中率先完成董事会试点。此后,国企董事会建设稳步推进;近日,深圳市国资委又开展了地方国企董事会建设。在看到成绩的同时我们也要看到,国企由过去实际上的     

监事会对会计信息质量影响的实证分析

我国公司治理结构中,监事会的作用主要是保证企业管理层切实维护股东和职工利益,肩负着监督董事会和经理层日常经营活动的责任。然而,在企业实践中,监事会监督弱化与监督权旁落问题十分严重,监事并没有在公司治理结构中发挥自身的作用,尤其是采用国外的独立董事制度后,更是弱化了监事会的地位。     

公司社区治理机制与转轨中的日本公司治理结构

日本公司的董事会没有起到应有的作用,公司社区治理机制在很大程度上替代了董事会在公司治理中的作用。公司社区治理机制存在的一个基本前提是企业必须实行终身雇佣制。在经济衰退阶段,终身雇佣体制面临解体的威胁,削弱了公司社区在公司治理中的作用。为此,日本近来在公司治理结构发生一些变化,重新修改公司法,重构董事会,引入外部董事,但日本公司治理结构的发展趋向仍具有相当大的不确定性。