新兴产业并购重组中业绩补偿承诺与中小股东保护——以掌趣科技2012~2016年并购事件为例

从2013年开始,以科技、文化和互联网等新兴产业为主的并购重组活跃频繁,越来越多的企业也在并购的同时选择签订业绩补偿承诺.业绩补偿承诺一方面可以激励并购后管理层努力提高业绩,但另一方面其对中小股东利益保护可能并未达到理想的效果.本文以掌趣科技股份有限公司为例,简析并购中业绩补偿承诺为中小股东可能带来的风险,并提出建议.     

上市公司并购中的业绩补偿承诺问题研究

以业绩补偿承诺的产生背景为起点,从业绩补偿承诺对标的企业、并购企业和中小股东的影响以及对加强业绩补偿承诺的监管几个方面进行了阐述。业绩补偿承诺协议是一把双刃剑,在发挥着它积极作用的同时也给市场带来了一些其他的问题。通过对相关问题的剖析,促使协议各方发挥其积极的一面,从而使上市公司并购重组的健康发展。     

控股股东双重控制链特征对定增关联并购资产估值的影响——兼论业绩承诺的估值纠偏效应

选取2010—2018年沪深A股市场中向控股股东及其关联方定增并购并做出业绩补偿承诺的上市公司为样本，探究控股股东双重控制链特征对定增关联并购资产估值的影响。研究表明：“股权控制链”下两权分离程度越高、网状控制结构越复杂，定增关联并购资产的价格虚增程度越高；“社会资本控制链”下超额委派董事比例越高、经理人关系嵌入强度越大，定增关联并购资产的价格虚增程度越高。进一步研究发现，业绩承诺能够在一定程度上纠正上述估值偏差。具体地，相较于现金补偿业绩承诺与单向业绩承诺，股份补偿业绩承诺和双向业绩承诺的估值纠偏效应更显著，能够更好地抑制控股股东虚增资产价格的利益输送行为。     

业绩承诺：保护措施还是套利工具？——来自高管减持的经验证据

近年来,并购重组过程中业绩承诺未达标现象频发,引起了理论界和实务界的普遍关注。文章以2008-2017年A股上市公司并购事件为样本,探究了业绩承诺与高管减持间的关系。研究发现：相比于未签订业绩承诺协议的上市公司,签订业绩承诺协议的上市公司高管在并购当年更容易发生减持,且减持后上市公司长期市场表现更差,验证了业绩承诺的套利属性;进一步研究发现,这种套利程度在非国有企业更明显,而高质量的内部控制、更多的分析师关注和并购问询可以有效的抑制上市公司高管通过签订业绩承诺抬高股价从而减持套利的程度。文章不仅为理解业绩承诺协议的套利动机提供了理论与经验证据,也对完善业绩承诺协议相关制度、预防潜在内幕交易、保护中小投资者权益以及维护资本市场的有效秩序提供了借鉴与参考。     

上市公司企业并购中的业绩承诺

上市公司并购重组已成为热潮,同时也刮起了一场"业绩承诺风",业绩承诺降低了并购重组过程中的信息不对称,有效遏制恶意定价,维护了市场的公平,在一定程度上可以保护中小股东的利益。但是,随着并购重组的增多,各种弊端日益突出。为此,对这一制度的修正,有助于市场健康发展。     

并购业绩补偿的会计处理探析

文章介绍了并购重组业绩承诺补偿相关账务处理的研究背景和意义。在梳理概念、理论及相关文献的基础上,指出了现行并购重组业绩承诺补偿财务处理存在的问题,并进行了评析。描述了DX公司与LM公司在并购重组案例中未实现业绩承诺的形成背景,再根据业绩承诺形成的不同原因在中外不同会计准则下会计处理方式进行了探讨,阐述了在国内会计准则的规定下业绩承诺补偿的初始确认、后续计量、信息披露。最后提出并购过程中业绩承诺及补偿会计处理的意见和建议。业绩承诺补偿方案受到多种因素的影响和制约,良好的业绩补偿方案可以减轻并购整合信息不对称风险,能够保护上市公司的利益。     

并购重组交易中业绩承诺补偿之所得税探析

业绩承诺补偿越来越多成为并购重组交易中投融资双方管理风险的一种工具,但我国从立法层面尚没有业绩承诺补偿的税务处理规定,实务处理中也尚未取得共识。本文分析了业绩承诺补偿产生的原因,总结了三种补偿方式;从会计与税收的关系,分析了触发业绩承诺时不同的会计处理和税务处理;最后提出应从业绩承诺补偿经济实质出发进行实务处理,提高我国资本市场的估值技术,尽快出台相应的税务处理规定。     

资产重组中大股东承诺、现金补偿与中小股东利益保护——基于海润光伏的案例研究

以海润光伏为例,采用案例分析的方法,研究资产重组中大股东承诺履行与上市公司高额现金股利分配的关系及其对投资者利益的影响。结果表明,海润光伏在公司实际净利润远低于大股东承诺业绩情况下实施的高额派现,有向大股东输送现金以满足其向上市公司支付承诺补偿款之嫌,并给中小股东利益造成巨大损失。为切实保护中小股东的利益,监管当局应当加强对资本市场中大股东承诺行为的监管,尤其是承诺履行层面的监管。     

业绩补偿承诺对并购绩效的影响研究——基于创业板的实证检验

本文以创业板上市公司2013-2019年发生的并购重组事件为样本，通过实证研究，考察了业绩补偿承诺及具体条款与长、短期并购绩效之间的关系。结果表明：交易双方签订业绩补偿承诺可以显著提高上市公司的并购绩效；约定的具体条款中，业绩增长率与并购绩效间为倒U型关系，即激励效果随着业绩增长率的提升呈现先增后减的趋势；当业绩不达标时，约定以股份进行补偿的上市公司并购绩效明显好于采用现金补偿方式的上市公司。     

并购类型、产权性质与承诺业绩增长率

以沪深两市A股上市公司重大资产重组事件为基础,通过对产权性质与并购重组承诺业绩增长率的关系分析,考察国有上市公司在并购重组承诺业绩增长率问题上的诉求偏好,进一步分析并购交易类型对二者关系的调节作用.研究发现,国有上市公司在签订业绩承诺协议时要求的承诺业绩增长率显著更低;但并购类型的作用使国有上市公司的上述做法得到一定程度的改观;横向并购情况下,国有上市公司不再表现出显著更低的承诺业绩增长率偏好.本研究为并购交易双方、投资人和监管层深化对业绩承诺问题的认识提供了新证据.     

签有盈利预测补偿协议的互联网企业并购风险研究——以SZ公司并购KM公司为例

近几年,资本市场上互联网企业之间的并购重组交易频繁,而盈利补偿协议也是并购交易中的一项重要制度,然而盈利预测补偿协议中做出的盈利预测如果不合理,将引发如并购标的企业估值风险、溢价风险、实际业绩难以达标风险和商誉发生减值的风险。文章采用案例研究方法,对互联网企业SZ公司并购KM游戏公司的案例进行了分析,在分析的基础上针对相关并购风险提出了建议,为以后互联网企业的并购重组交易提供参考。     

对赌协议中投资方与目标公司控股股东现金补偿条款的效力研究

2012年最高人民法院在海富投资一案中对投资方与目标公司控股股东现金补偿的对赌方式持肯定态度,并登载在2014年8月第214期公报上,对后续签署的对赌协议及裁判产生了深远影响。但在溢价增资中,该种现金补偿扭曲了对赌协议估值调整本意,也可能损害目标公司控制股东、债权人利益而有被撤销风险,且司法实务中现金补偿方式亦存在因显失公平被撤销的风险,建议本着估值调整之本意选择现金补偿主体及合理的计算方式。     

信息不对称视角下商誉的产生及经济后果分析——以坚瑞沃能并购沃特玛案为例

近年来,企业并购呈现出数量与规模同时增长的趋势,随之而来的是巨额商誉的产生以及高减值风险的形成。一系列巨额商誉减值案例引发了资本市场的剧烈震荡,使商誉受到投资者及监管机构等多方的密切关注。基于此,文章从信息不对称的视角,通过研究坚瑞沃能并购沃特玛的案例,分析巨额商誉的产生及其经济后果。在并购前,主要表现为并购双方之间的信息不对称。此时,高额业绩承诺是导致巨额商誉产生的重要原因。在并购后,主要表现为大股东与中小股东之间的信息不对称。这种信息不对称导致大股东具有信息优势而提前减持股份,而中小股东只能遭受巨额损失的严重经济后果。     

上市公司并购重组的内部控制研究

上市公司并购重组成为经济转型升级重要途径。2019年A股并购重组持续高涨的同时,高估值、高商誉、高业绩承诺的并购重组"后遗症"凸显,并购标的业绩不达标,业绩补偿无法兑现,很多上市公司对商誉计提大额减值,业绩变脸导致亏损。大规模商誉减值扭曲了资本市场的价值体现,扰乱了正常的市场秩序,极大损害广大投资者的利益。本文从2017年COSO委员会发布《企业风险管理框架》及国内相关内部控制理论入手,从内控角度分析"三高"并购产生的根源。最后从优化公司治理结构、建立风险管控体系、消除信息不对称及加强内部监督几方面提出改善策略,帮助参与并购重组的公司克服并购的盲目性,降低并购风险,达到并购协调效应。     

上市公司终极控制权特征对定增标的资产估值的影响

标的资产“高溢价”导致上市公司业绩下滑、资产承诺业绩未达标事件激增,其中尤以定增并购标的资产与上市公司终极控制人关联交易最为突出。本文以我国沪深A股2007-2018年对终极控制人及其关联方实施过定向增发资产注入的上市公司为样本,分析终极控制权特征对标的资产估值的影响。结果表明:终极控制人的控制权与定增标的资产评估增值率呈“U”型关系,现金流权与定增标的资产的资产评估增值率负相关,两权分离度、控制权复杂度、定增前后终极控制人控制权的分离程度与定增标的资产评估增值率正相关;终极控制人在董事会占据席位的比例越大,经理人由终极控制人任命或担任的,定增标的资产评估增值率更高;民营性质的相较于国有性质的终极控制人,定增标的资产评估增值率更高,反映了机会主义行为动机下终极控制人的控制权地位显著影响定增标的资产估值,虚增的注入资产价值加剧了定增并购中的业绩承诺风险。终极控制人借助定增并购资产估值转移上市公司财富行为更具隐蔽性,投资者和监管部门需关注定增并购资产估值环节,有效预防业绩承诺风险。     

上市公司并购重组业绩补偿探讨

近年来上市公司并购重组业务有明显增多的趋势，并购重组业务中业绩补偿是重要的一环，在一定程度上可以减少标的资产盈利预测出现重大合理性偏差。并购重组的业务需要严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）执行，参与重组的交易双方应签订业绩补偿协议以保障双方利益，当未来一段时间内标的资产的实际盈利低于预测利润，就会触发业绩补偿。虽然业绩补偿的业务流程比较明确，但其会计工作存在一定难度和争议。基于此，本文就结合理论与实例，针对上市公司并购重组的业绩补偿工作及其会计处理展开探讨，希望能为处理相关业务的财会工作者提供一定参考。     

论并购重组中的业绩承诺与盈余管理

随着并购重组成为许多公司扩大生产的一条新道路,并购活动中的业绩重组与盈余管理也逐渐成为财务理论研究的热点问题。本文通过对海澜之家案例的研究,指出海澜之家进行并购重组的动机,并对海澜之家为了实现承诺业绩使用的盈余管理手段进行分析。论文研究发现:第一,公司为了向市场传递积极信号会选择签订业绩承诺协议。第二,公司为了实现承诺业绩,会选择盈余管理的手段美化当年业绩。第三,业绩承诺制度并未完善,因此政府应当制定更加完备的制度。     

股价高估、业绩承诺与业绩实现——基于上市公司对赌并购的经验证据

为探明股价高估的市场时机如何影响上市公司对标的公司的业绩承诺水平偏好,以及标的公司业绩承诺是否能实现,本文以2010～2020年4月A股上市公司公告的签订了对赌协议的并购交易为样本,实证研究发现,股价高估的上市公司更倾向于收购承诺增长率较高的标的公司,且在股份支付的情况下,上市公司有可能通过多种渠道主动创造高估的市场时机.但是标的公司业绩承诺增长率越高,实现情况却越差,在收购方委托代理问题严重的情况下,更容易受股价高估驱动而收购高承诺的标的公司,随后这些高承诺并购出现业绩违约的问题更加严重.研究结果有助于揭示股价高估对上市公司投资行为的影响,丰富对赌协议的经济后果研究.     

企业并购重组中业绩承诺的风险识别与应对

在经济发展的大趋势下,企业在发展推动下会出现并购重组的需求,在重组过程中常会承诺一些业绩条款以促进重组的进度,但是这些并购重组的承诺是否最终能够达成还需要时间进行检验。本文就上市公司在并购重组过程中对于业绩承诺的实现情况进行了调查和分析,进而对一些没有实现业绩承诺的企业所具有的特点进行甄别,并给投资者在并购重组过程中所承诺业绩的风险提供了相应的识别方式和应对办法。     

上市公司收购重组中的业绩承诺实践

随着产业整合升级、二级市场估值不如预期、IPO搁置,并购重组已成为财务投资者优选的退出渠道之一,以及战略投资者实现战略目标的有效手段,从证监会规定业绩承诺的初衷来看,业绩承诺在上市公司一般收购和重大资产重组中有重要意义。