中小股东“步步逼宫” 上市公司如何“突围解困”——基于方大集团控制权或起争端的思考

<正>时至今日,在我国资本市场,上市公司召开股东大会前公司持有相当比例股份的大股东提出临时议案,本身已非什么新鲜事。但是,如果是两名新介入不久的个人股东联名向上市公司提出七项议案,内容涉及修改公司章程、改选董事会和监事会、B股改换上市地……那就显得分外引人瞩目了,因为此举很容易让外界联想为控制权纷争开始的先兆。那么,在最近两年来国内资本市场的上市公司屡屡上演各路优势资本步步"逼宫"乃至最终     

第3届新财富“金牌董秘”入围名单揭晓

新财富“金牌董秘”评选活动已成功举办了两届，受到了资本界人士的高度关注，已成为资本市场对上市公司董事会秘书进行评价的重要标准之一。为进一步贯彻“提高董秘队伍的整体素质，完善上市公司的治理结构，提升上市公司的信息披露水平，促进我国资本市场健康发展”的评选宗旨，由新财富杂志社主办的第三届新财富“金牌董秘”评选活动正式启动，目前网络投票已经在全景网开通。[编者按]     

第3届 新财富 “金牌董秘”入围名单揭晓

新财富“金牌董秘”评选活动己成功举办了两届，受到了资本界人士的高度关注．已成为资本市场对上市公司董事会秘书进行评价的重要标准之一。力进一步贯彻“提高董秘队伍的整体素质．完善上市公司的治理结构，提升上市公司的信息披露水平．促进我国资本市场健康发展”的评选宗旨．由新财富杂志社主办的第三届新财富“金牌董秘”评选活动正式启动，目前网络投票已经在全景网开通。[编者按]     

卖方分析师的“蝴蝶”效应

卖方分析师不仅承担为中国资本和资产定价的重要使命，还是信息不对称的资本市场中的“蝴蝶”，他们左边翅膀连着投资者，右边翅膀连着上市公司，通过深人的研究形成对资产的定价话语权，提高资本市场的定价效率。     

济南“股灾”解密

上市公司“全军覆没”让济南在资本市场上颜面顿失。 5月28日下午，济南市政府召集经委、证管办、国资等部门召开紧急会议，部署对市属ST渤海、ST金泰、ST济南百货、ST轻骑、ST小鸭5家上市公司的“拯救行动”。济南市国资局的官员称会议极为低调，对有关内容秘而不宣。     

独立董事“革命”资本市场?

随着《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的正式出台,中国资本市场即将上演一场独立董事“革命”。 对于这个地地道道的泊来品,证监会高层表现出极大兴趣的原因在于:中国资本市场改革与发展核心问题之一是如何抓好上市公司质量问题,上市公司质量是资本市场的基石。而要稳固基石,就要求公司建立更好的公司治理结构。现实情况是,目前中国一千一百多家上市公司的大部分是通过国企改制上市的,公司治理结构存在诸多缺陷:所有者代表缺位、内部人控制现象严重;监督、制约功能形不成合力;国有股“一股独大”,中、小股东的权益得不到充分的保障;…… 上市公司治理结构的“革命”已迫在眉睫,建立独立董事制度是重要一步。独立董事当然不是万能的,人们有理由对中国独立董事制度的美好图景提出种种质疑,人们也应该感到庆幸——虽然独立董事的真正功效还有待日后观察,但它的提出并实施本身就意味着幼稚的中国资本市场向法制化规范化迈了一大步。     

创业板并非融资“华山一条路”

早在2000年、2001年，正是美国纳斯达克股市牛气冲天之时，国内推出创业板市场的要求也如火如荼。但是，在美国纳斯达克市场受到重创之后，在日本与德国都在逐渐地退出创业板市场之后，希望在中国建立的创业板市场的愿望也逐渐地降温了下来。不过，在今年的“两会”期间，由广东省代表提交《关于尽快推出创业板市场的议案》，使得关于创业板市场的设立问题再次成为关注的焦点。日前，出席“中国资本市场开放与发展论坛”的官员、学者又一次大声疾呼：“创业板市场不应该再久议不决啦。”     

“利”系公司一致行动另类掏空

在“中关村”违规担保案、西南证券和天同证券挪用保证金案、“世纪中天”虚增业绩案的背后，“中国凯利”、“珠海国利”、“珠海国恒利”、“重庆海德”、“联大集团”等“利”系公司的身影频频同时出现，“一致行动人”特征表露无遗。但是，由于它们之间并没有明显的股权联系，其联手实施的“掏空”行为很难被界定为关联交易。在它们的主导和操纵下，“中关村”面临破产威胁、“世纪中天”产生了巨额坏账、“丰华股份”被占用大量资金、“华夏银行”贷款清收难度加大。而正是借助没有股权联系这一隐蔽特征，它们在完成“掏空”后，往往得以轻松逃脱责任。 在国内资本市场发展初期，“掏空”上市公司的行为主要通过有股权联系的关联交易来实现，但在相关法规逐渐完善后，资本玩家们往往通过幕后交易，使“掏空”行为以更加隐蔽的方式进行。因此，如何监管非关联化的关联交易，防范另类“掏空”，已经成为上市公司和资本市场面临的新课题。[编者按]     

“以股抵债”出鞘

2004年8月27日,在控股股东回避表决的情况下,电广传媒(000917)以股抵债方案获得该公司2004年度第一次临时股东大会表决通过。这样,自证监会、国资委启动“以股抵债”试点后,电广传媒成为中国资本市场上首家实施以股抵债的上市公司。 “以股抵债”这把被业内喻为消除“股权泡沫”的利剑,到底能否根治中国资本市场长期以来存在的控股股东侵占上市公司资金问题?电广传媒的试点方案能否成为证券市场乃到中国资本市场的一个经典案例?这些问题无疑将随着“以股抵债”的出鞘而牵引着业内外人士的眼球,并引导大家进行更深层次的思考。     

沈南鹏：风投“金手指”

红杉资本创始合伙人沈南鹏在资本市场上可谓呼风唤雨。2010年,经红杉资本“包装”而赴美上市的中国企业达到7家。这还没有算上国内的新晋上市公司中浮现的红杉身影。     

资本市场效率与资产增长异象:源于“错误定价”还是“风险”

中国资本市场上是否存在资产增长异象？如果存在,其究竟是由错误定价还是风险变动引起？这是近年来金融经济学研究的热点问题,关系到资本市场能否为金融资产进行正确定价.本文以1998-2013年沪深两市A股上市公司为研究对象,深入考察了中国资本市场上的资产增长异象问题,并在此基础上对“错误定价假说”和“风险定价假说”的解释能力做了对比分析.研究结果显示,中国资本市场上存在明显的资产增长异象,且以总资产增长率为代表的资产增长代理指标在捕捉该异象方面具有最佳的优势.对两大假说的对比研究发现,“错误定价假说”中的“过度投资假说”和“市场择时假说”对中国资产增长异象的成因具有较强的解释能力,但“有限套利假说”的解释能力则相对较弱;而“风险定价假说”则没能得到中国资本市场数据的支持.这说明,中国资本市场上的资产增长异象主要是由投资者对市场信息的反应存在系统性偏差而不是风险变动导致的.     

机构演绎 不简单的“爱建系”

资本市场也往往会犯“舍近求远”的毛病：费心心机地寻找许多尚未浮出水面的大主力、大机构、蓦然回首，却发现一家一直低调却又深不可测的公司。老牌沪股“爱建股份”（600643）便是这样一家公司。可能许多投资者不以为然，作为上市公司，所有资料都是公开的，有可神秘？但问题就出在这。爱建股份可不是一家简单的上市公司，它拥有独特的金融背景（既有信托、又有证券），故而形成一个“爱建系”。本文所讲的“爱建”，就不仅包括了上市公司部分，还包括与“爱建股份”密切相关的其它公司。     

从“托普软件”的上市历程看“借壳”上市

托普软件于1998年成功“借壳”川长征上市之路给我们留下了许多宝贵的经验；其上市之后的溃败之路也给我们留下了深刻的教训。托普软件案例告诉我们：要成功“借壳”上市，光有娴熟的资本经营技巧是不够的。曾在“额度制”政策下大放光彩的“借壳”上市，随着“借壳”上市企业接连不断的陨落，投资开始重新审视“借壳”上市的意义。在中小企业板已设立和主板由“额度制”走向“核准制”、上市公司不再是一种稀缺的资源的今天，通过收购在资本市场潇洒走一回的“借壳”正逐渐退出历史舞台，仍能被投资认可的是通过收购实现战略性上市的“借壳”。     

上市公司“以股抵债”有关问题探讨

目前，在我国资本市场中，大股东或控股股东侵占上市公司资金的行为，直接侵害了上市公司和中小投资者的利益，严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境。研究通过对”以股抵债”这种以纠正控股股东的侵占过错行为为前提的债务重组方式必然性、优缺点、定价等方面进行分析，得出”以股抵债”是目前解决在我国国有企业改制过程中产生的控股股东长期占用上市公司资金问题的一个较为有效的方法。     

我国上市公司再融资行为的理性化回归

与发达资本市场国家上市公司的“内源融资优先，债务融资其次，股权融资最后”的再融资次序不同，我国上市公司存在强烈的股权再融资偏好，本文在对我国上市公司股权再融资偏好的成因进行分析的基础上，根据西方较为成熟的资本结构理论，对我国上市公司再融资行为的理性化回归提出了若干政策建议。     

“三九系”资本豪赌真相

2000年3月9日，“三九医药”走上中国股票资本市场，并有了在中国资本市场的“说话权”。也是在这一天，如今已被免职的赵新先打开了中国股市资本市场一个五颜六色．被称之为潘多拉的“魔瓶”。就像是中了瓶中魔法一样，“三九”视死如归地玩起了中国资本市场的股票游戏，而且一玩就是4年多。不过，在中国股票资本市场这池深水里，“三九”似乎一直没有如鱼得水，甚至连回头看一眼过去风光无限的工夫和机会都没有，就不明不白地被撞得头破血流，在中国资本股海里迷失了方向……“三九系”成了在中国股票资本市场玩资本游戏上天堂．下地狱的真实标本。     

内部资本市场、财务歧视和关联交易——对我国上市公司融投资行为的一个新解释

本文研究了在我国上市公司中同时存在的股权融资偏好和投资产出低效两种现象。文中首先构建了一个内部资本市场“财务歧视”的理论模型，然后利用该模型对我国上市公司进行了实证研究，在此基础上对上述现象提出了一个新的解释：我国上市公司由于具有融资成本低、现金流权和控制权相分离的特点，有可能在控股母公司的主导下成为其所在企业集团的“融资窗口”，因此它一方面表现出了对股权融资的过度偏好，另一方面又因为“隧道效应”造成了资金的流出和投资产出的低效。     

上市公司市值管理刍议

市值管理是中国资本市场独特的管理概念，它的萌生是与2005年开启的上市公司股权分置改革有着必然的联系。股权分置改革后，市值成为中国资本市场的全新标杆。市值管理在经过多年的理论探讨和操作实践后，2014年5月9日，国务院颁布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。由此可见，上市公司实施市值管理已经成为现阶段上市公司发展的必然趋势，也是未来不断变化的市场对上市公司的要求。本文就上市公司如何进行市值管理展开相关的论述。     

论西部大开发中资金问题的对策研究

西部长期存在的问题是投资环境差，投资收益 率低，缺乏有效吸引资本投入的条件，不仅外部资金 不愿进来落户，内部资金也大量流失到东部。仅从上 海、深圳两个城市来看，每年从证券交易税中获得的 巨额收人，其中就有不少是来自西部各省的“贡 献”。而且，西部资本市场发育程度低。在西部没有证 券交易所和商品期货交易所，上市公司绝对数量偏 少，且大部分上市公司规模小，业绩不佳。资本市场 发育程度的地区差距，使得资金通过资本市场更多 地在东部地区聚集，加剧了西部省区的“贫血” 现 象。 笔者以为，解决当前资金难的问题，不能仅…     

十大丑闻上市公司

眼看他起高楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。在中国资本市场20年，哪些上市公司吹大了“气球”？哪些上市公司的“气球”破了？哪些上市公司坑害了投资者？哪些上市公司有见不得人的丑闻？