我国上市公司协议收购与要约收购制度比较：基于公平与效率的视角

本文旨在从公平与效率的角度对我国现行的上市公司并购交易制度作一比较和探讨.本文认为,我国上市公司股权结构的特殊性决定了协议收购是目前上市公司并购中具有效率性的制度安排,但这种交易制度在实践中难以保障并购交易的公平性;要约收购有利于改善并购交易的公平性,但现行的强制要约收购制度影响了并购交易效率.为提高上市公司并购交易制度的有效性,现行的并购交易制度亟待进一步完善,同时还需要其他资本市场制度改革的有效配合.     

我国上市公司收购问题分析

上市公司收购,是指投资者公开收购已经依法上市趸易的股份有限公司的股份,以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。上市公司收购作为企业发展、扩张、调整的一种主要方式和手段,对于其制度的完善,始终是各国证券监管者不懈努力的目标。上市公司收购信息披露制度存在的问题以及如何保护中小股东利益,需要引起更多的关注．     

我国反收购之立法政策:股东会中心主义的制度基础与保障

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的全新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺的背景下,加之《上市公司收购管理办法》还确立了部分要约收购制度,且部分要约收购可兼采现金、证券方式,敌意收购发生的可能性将大大增加。而为应对敌意收购,不少上市公司已通过修订公司章程采取了反收购措施。在敌意收购发生时,势必还会引入各种形式的反收购措施。因此,法律应如何规制,就面临一个立法政策选择的问题。通过西方国家收购制度的考察,可以发现,各国均不同程度地确立了反收购制度,但存在限制的程度与股东会中心主义与董事会中心主义的区别。中国也应确立设置有严格限制的反收购制度,将反收购决定权赋予股东会,且须基于对少数股东的保护,对股东会反收购决议作出特别限制。     

上市公司收购中股东权保护探析

我国现代企业制度与资本市场的建立为上市公司收购提供了基本条件,可上市公司收购会给目标公司股东权造成一定的影响,尤其是公司的收购者与目标公司的经营管理者最容易损害目标公司的股东利益。本文通过对目标公司股东权需要保护的原因进行分析,并借鉴英、美等国较为完善的上市公司收购的法律规范,同时结合我国公司收购立法实践,对我国上市公司收购中股东权保护的法律规制进行了探讨。     

上市公司收购绩效分析:模型与实证

上市公司收购的发生,促进了我国证券市场的活跃和发展,也日益成为包括证券交易所、券商、中介机构和投资者在内的各方关注的热点。但由于我国上市公司收购起步较晚,尚处初级发展阶段,对上市公司收购仍是个新生事物。因此,深入研究上市公司收购现象,特别是研究我国上市公司的收购行为对证券市场资源配置功能的影响,对于引导和规范上市公司收购行为,促进证券市场的稳定、健康发展具有十分重要的理论意义与实践意义。     

论上市公司收购中小股东利益的保护

我国上市公司收购现象日益增多,但实践过程中有关上市公司收购的立法却存在很多缺陷,也因此使得目标公司中小股东的利益难以得到保障,基于此,本文通过对目标公司收购过程中中小股东地位的分析,并提出了在完善上市公司收购法律制度过程中各方应遵循的规则,从而能够更好的保护中小投资者的利益,维护社会经济的平稳健康发展。     

中外实施管理层收购的制度环境比较研究

本文重点分析了我国上市公司在实施管理层收购中收购主体的制度环境、融资渠道制度环境、收购定价制度环境、风险资本介入制度环境、操作机制制度环境,并将其与发达国家MBO的制度环境进行比较,认为我国实施MBO的制度环境尚不成熟,缺乏系统的法律法规,亟待制定专门的MBO法律。     

论上市公司收购方式与价格决定

根据证监会颁布的《上市公司收购管理办法》规定,上市公司收购是指“收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为”.我国上市公司收购存在要约收购、协议收购、场内收购和拍卖收购四种形式,不同的收购方式对价格决定会产生重要影响.本文在对上市公司收购方式比较的基础上,阐述了其价格决定机理.     

上市公司控制权争夺的途径与方式研究

二级市场"举牌"或要约收购、协议收购是取得上市公司控制权的主要途径.本文以一起中国资本市场由股权分置走向全流通过程中的上市公司控制权争夺案为例,分析诞生于旧法律框架下,在新的<上市公司收购管理办法>制度下延续的上市公司收购案.通过对这一起典型案例的剖析,本文尝试探索在现行制度框架下成功获取上市公司控制权的途径与方式.     

股权分置条件下上市公司协议转让中的壳收购分析

以2001年、2002年和2003年三年间发生控制权转让的上市公司为样本,研究股权分置条件下的上市公司控制权协议转让中壳收购问题。研究表明:上市公司收购案例中存在大量的壳收购现象,壳收购的比例高达40%以上,ST类是壳收购的主要对象。壳收购的本质不是公司收购,是变相购买上市融资权,是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。壳收购的大量存在反映了法人股协议转让的制度缺陷和上市规则问题,在一定程度上影响了资本市场选优功能和运作效率。随着上市规则的完善、股改的深入和交易规则透明度的增加,壳收购比例将降低。     

关于上市公司在收购过程中的财务安排分析

随着经济全球化的快速发展,上市公司在现代市场经济环境中为优化资源配置所进行的兼并、收购行为渐渐成为上市公司的重要经营方式,对公司进行战略发展有着重大的现实意义。但上市公司进行收购是一项非常复杂的工程,涉及到许多步骤及问题。本文从上市公司收购过程中有关财务安排上的一些问题进行分析、讨论,并针对问题提出自己的解决对策,以为上市公司在收购过程中有关财务安排方面提供参考。     

收购海外矿产资源型上市公司的风险防范研究

收购海外矿产资源型上市公司以获取海外矿产资源已成为走出去战略的当前一种重要模式,通过分析中国企业收购海外矿产资源型上市公司在收购不同阶段存在的主要风险,研究提出了有效地控制各种风险的针对性措施,有效控制海外收购风险。     

浅议上市公司股权收购风险

本文针对上市公司股权收购风险管理相关内容,首先概述了上市公司股权收购的流程及特点,进而分析了上市公司股权收购的风险点,并系统的论述了上市公司股权收购风险防范策略,可以为上市公司进行股权收购提供合理的指导。     

浅议上市公司股权收购风险

本文针对上市公司股权收购风险管理相关内容,首先概述了上市公司股权收购的流程及特点,进而分析了上市公司股权收购的风险点,并系统的论述了上市公司股权收购风险防范策略,可以为上市公司进行股权收购提供合理的指导。     

论上市公司要约收购中对中小股东的保护──兼论对我国《证券法》的完善

上市公司要约收购是一种以公司控制权移转为目的的对目标上市公司股份的大规模公开购买行为,极易给目标公司中小股东带来侵害。各国都将保护目标公司中小股东利益作为上市公司收购立法的重要内容。借鉴域外立法经验并结合我国立法实践,对上市公司要约收购中目标公司中小股东保护问题作出探讨,并提出完善我国《证券法》的相关建议。     

对我国上市公司开展反收购的研究

目前,我国上市公司之间的收购和反收购已得到蓬勃发展,但是我国的法律至今还没有对公司反收购行为做出明确规定,反收购制度也极为有限,这严重制约了我国上市公司反收购行动的开展。许多西方成熟的反收购策略也由于与我国的制度相冲突而得不到运用。所以必须了解我国上市公司反收购的现状以及存在的问题,以便完善反收购制度的措施。     

管理层收购:融资、定价、风险防范与信息披露

管理层收购是当前我国企业界和资本市场上最受瞩目 ,同时也是争议最多的的热点问题之一。作为一种创新的制度安排 ,管理层收购对中国的最大意义就是可以作为一种产权改革的重要手段 ,有助于使中国最优质的上市公司资源的配置不断实现帕累托改进。本文重点分析了管理层收购中的融资、定价、风险防范和信息披露等问题 ,并提出相应的对策。     

美的电器收购小天鹅案例分析

收购合并已成为上市公司资本运作的重要手段。本文回放了美的电器收购小天鹅的案例,指出其收购的动因,评价收购价款的合理性,分析收购资金来源以及收购引起的每股净资产、每股收益和每股市价的盈亏。     

上市公司收购期间的股东权保护

2006年,中国证监会颁布了修订的《上市公司收购管理办法》(以下称"收购办法")。该收购管理办法规定了多种上市公司收购方式,如要约收购、竞价收购、协议收购、管理层     

上市公司实施MBO的问题分析

MBO (ManagementBuy -outs管理层收购 )在扩大管理层持股比例、降低代理成本、提高公司运作效率、实现所有权收益等方面有着重要作用。我国上市公司MBO实施过程中 ,在收购主体、资金来源、收购价格、对收购行为的监管等方面存在诸多问题 ,应采取相应措施 ,积极稳妥地推进我国上市公司MBO的实施。