民企法律风险高发领域案例之② 董事会的“革命”与“反革命”

民企公众化、股权分散化是大势所趋。但随着股东的增加,特别是小股东的增多,就会出现股东的权利意识表面化、利益诉求多样化,公司内部治理问题复杂化的情况。如果不能建立起科学规范的公司治理结构,很容易导致公司管理的『无政府化』。     

董事会的“革命”与“反革命”

民企公众化、股权分散化是大势所趋。但随着股东的增加，特别是小股东的增多，就会出现股东的权利意识表面化、利益诉求多样化，公司内部治理问题复杂化的情况。如果不能建立起科学规范的公司治理结构，很容易导致公司管理的“无政府化”。[编者按]     

我国公司治理结构与中小股东权利保护

公司治理结构,是指适应公司的产权结构,以股东与经营者分离、分立和整合为基础,连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权利义务关系的制度安排。公司制度中,股东因向公司出资而享有股权,配置科学、运行有效的公司治理结构,能最大限度地保障股权的行使,充分满足所有股东的利益追求。但现行公司治理结构,犹如一柄“双刃剑”,在维持公司存续的同时,大股东对中小股东权利的侵害始终无法避免。本文试图从完善我国公司治理结构出发,提出加强对中小股东的权利保护措施。     

我国上市公司股权结构对公司治理的影响分析

股权结构在公司治理中有着举足轻重的地位,不仅决定了公司控制权的分布,同时也决定了所有者与经营者之间的委托代理关系的性质。股东所占有的股权份额,会影响股东参与公司事务的能力,对公司治理机制作用的发挥和公司价值产生影响。文章介绍了股权结构与公司治理关系、目前主要的公司治理模式,分析了我国上市公司的特点和目前存在的缺陷,最后对完善我国公司治理结构提出了建议。     

论公司治理的利益相关原则与消费者参与机制

传统的股东主权公司治理理论认为股东是公司治理的惟一主体，但是，公司内部法人治理结构的失灵表明，股东主权原则存在严重缺陷，公司治理的利益相关原则认为股东、职工、债权人、供应商、消费者以及社区等都是公司治理的主体，公司治理结构是以利益相关者为主体对经营者进行激励与约束的各种制度安排，本文在论证利益相关者参与公司治理的权力基础上探讨公司治理的利益相关原则，特别是作为利益相关者的消费者参与公司治理的作用与机制。     

上市公司治理中中小股东和相关利益者的利益保护问题探讨

公司不仅是大股东和经营决策者的公司,同时也是中小股东和相关利益者的公司,公司是各相关主体利益的聚焦点,目前一般公司治理制度的设计主要是有利于大股东和经营决策者的利益,而不利于中小股东和其他相关利益者利益的保护。在我国的上市公司中,由于国有股东和国有法人股东是主要的控股方,因此中小股东和相关利益者的保护问题更加突出。     

典型公司治理模式分析与比较

公司治理模式主要可以分为三种类型:以美国为代表的"股东主权+竞争性资本市场"的新古典公司治理模式,以德国为代表的"银行主导型"公司治理模式,以及以日本为代表的"银行+企业间主导"的公司治理模式,本文从融资结构、股权结构、治理结构等多个方面分析三种典型公司治理模式的特点以及存在的问题.     

论控制股东的诚信义务与上市公司治理的完善

我国上市公司股权高度集中导致公司治理结构存在严重弊端,上市公司控制股东损害公司和弱势股东利益事件频繁发生。本文认为,在国有股“一股独大”的股权结构下,我国公司治理所要解决的根本问题是控股股东或大股东恶性掠夺中小股东利益问题,在此基础上,提出通过立法对控制股东课以诚信义务,是完善我国公司治理结构的必然选择。本文还提出,我国可引入控股股东债权劣后受偿制度和表决权信托机制,以加强对控制股东违反诚信义务的规制。     

论独立董事的“形骸化”及其对策机制

一、我国独立董事制度实践中的“形骸化”现象公司制的发展历史表明,在“一元制”公司治理结构中,大股东控制的董事会集经营行政权与监督权于一身,公司控股股东或控股集团公司通过关联交易损害公司及中小股东利益之事频频发生。为此美国率先建立独立董事制度。“独立董事”是不     

股权结构与公司治理结构的探讨

本文在对股权结构与公司治理结构的关系进行理论分析的基础上,关注我国股权结构以及公司治理结构的现状,针对我国上市公司在激励机制、经营者选择以及股东利益分配中存在的问题,着重探讨大股东特别是控股股东与少数股东的利益冲突,以及缓解这一冲突的机制和制度,研究市场经济条件下我国企业应确立的公司治理结构。     

委托人模式与受托人模式公司治理结构比较分析

股东至上理论与委托人模式公司治理的治理主体是股东,而利益相关者理论与受托人模式公司治理的治理主体则多元化:包括公司股东、管理层、员工、债权人、供应商及当地社区等。本文从利益相关者理论的基本原理出发,通过对股份公司控制权争夺机制的初步分析,推定受托人模式公司治理结构的合理性。     

股东层治理风险与公司绩效的相关性研究

股东会治理风险是指由于股东层内部结构和股东自己的道德而给公司治理可能造成的风险。股东会治理风险的存在一方面是由于在股东层内部存在股权问题。这些风险与公司绩效的相关性怎样?又是如何影响公司绩效呢?     

上市公司治理结构的研究

一、我国上市公司治理结构的现状 上市公司由众多的股东及分散的股权所决定,很难直接由股东进行公司的经营管理,因此产生了公司治理结构。在我国,上市公司采用“三会一总”的治理结构。     

投资者利益冲突研究综述

投资者利益冲突是公司治理机制产生的根本原因,深刻理解企业主要投资者之间的利益冲突对于设计有效的公司治理机制有至关重要的作用。本文系统地梳理和评价了国内外投资者利益冲突的文献,其中包括控制股东和外部股东之间的利益冲突根源及表现形式,以及股东和债权人之间的利益冲突根源和表现形式。同时,本文也提出了该领域未来的研究方向,以期对我国投资者利益冲突及公司治理领域的研究有借鉴意义。     

控股股东—中小股东冲突、公司治理对非效率投资的交互影响

中国的资本市场,控股股东普遍存在,控制权和现金流权的分离使得控股股东有通过非效率投资侵占上市公司资源的动机,公司治理是制约大股东侵占中小股东利益、减少非效率投资的重要机制,公司治理是否能很好地抑制大股东非效率投资?公司治理的抑制作用是否会受到大股东持股的影响?这是本文研究的主要问题。通过分析式研究发现:公司治理会弱化利益冲突对非效率投资的影响,利益冲突也能抑制公司治理对非效率投资的作用。实证检验的结果基本支持上述结论,公司治理会抑制公司的非效率投资,而公司治理的抑制作用在大股东控制权较低和不存在两权分离时表现更好。     

国有商行“股东至上”治理模式的缺陷及改进建议

鉴于我国国有商业银行自身的特殊性及我国经济发展中的特殊作用,在改进国有商业银行公司治理模式的过程中,应当通过债权人、客户、职工、政府参与公司治理,弥补“股东至上”治理模式的缺陷。在这个意义上,吸收债权人、客户、职工、政府等利益相关者参与公司治理,是对传统“股东至上”治理模式的有效补充和完善。     

股东表决权诉讼在公司治理中的作用探讨

股东表决权作为股东最为重要的权利之一,它是股东干预公司经营决策及平衡公司各方利益的有效手段。股东表决权诉讼则是因公司剥夺或限制某一股东或某一类股东表决权,或对其它股东表决权行使的效力争议而提起的诉讼。从公司治理的角度来看,股东表决权诉讼对于保障股东表决权实现,维护公司利益平衡,促进公司治理提供了司法保障。     

控股股东代理对公司治理效率的影响分析

本文研究了上市公司中控股股东和中小股东之间代理问题的产生,并重点分析了股东代理问题对公司行为中的投资政策、融资政策及公司治理效率的影响。研究发现,股东代理问题从两方面影响着公司治理的效率,控股股东代理既存在正面的激励效应,更存在负面的侵占效应。     

股东行动主义对财务报告和薪酬影响的回顾综述——以美国目标公司为例

<正>本文以美国为例,回顾了股东行动主义对财务报告和薪酬影响的研究综述。2003年到2004年期间出现多余150个股东提案,即关于认股权费用化的例子,这是美国证券交易委员会允许股东在会计问题投票的第一个例子。有学者认为这些提案影响了会计和薪酬的选择。尤其是相比于一些控制下的美国S&P公司样本,目标公司更容易采取认股权费用化,在目标公司里,投票支持这项提案通过的可能性增加,同时当非目标公司在当一个同行业的公司被目标化时更倾向于采用认股权费用化。针对这一现象,本文对股东行动主义对管理层财务报告和薪酬影响的行为方面进行了回顾综述。一、基本定义概述股东行动主义是一种通过行使股东权利而向公司管理层施压的一     

难产的法人治理

中融基金管理公司筹备期所出现的问题反映出目前我国基金公司治理结构的巨大缺陷,这种缺陷将导致较大隐患,易形成内部人控制的局面。公司治理是指公司管理层、董事会、股东以及其它利益关系人(加债权人、客户等)之间的关系和相互活动。良好的公司治理模式的采用和实践将为公司的股东(包括少数股东),以及其它利益关系人提供公平的所有权收益机会和平等的控制董事会和管理层的待遇。而公司治理的独立性是指在公司的董事会里包括