对我国独立董事制度的剖析

独立董事制度是起源于美英国家的一种公司治理模式,在发展中国家基本上还是一个比较新的概念.我国的上市公司大多数存在国有企业改制后的后遗症,在国有企业最终委托人虚位情况下产生了形形色色的代理人经营者,并且在"行政上的超强控制和产权上超弱控制"的格局下,形成了比西方各国股份公司中更为严重的另一种意义上的内部人控制问题.在这种情况下,如何在双层制治理模式下引入独立董事制度,改变上市公司在改革层面的结构导向和规则导向上的路经依赖问题,是上市公司改革面临的一个现实课题.     

对我国上市公司独立董事制度的反思

受上市公司国有股“一股独大”的股权结构及由此产生的内部人控制问题的影响,作为替代性公司治理安排的独立董事制度未能发挥其应有的作用。为此,必须将上市公司股权结构优化及国有产权制度改革作为独立董事制度及公司治理机制创新的突破口,并通过加强独立董事法律制度建设,培育独立董事市场,完善独立董事激励约束机制,界定和协调独立董事与监事会的组织功能,形成有效发挥独立董事制度效用的制度基础和市场机制。     

论独立董事与监事会的矛盾及其整合

独立董事制度发端于英美国家,是为解决其“一元制”公司治理模式下日益严重的内部人控制问题而建立的。作为“二元制”公司治理模式的国家,中国在引入独立董事制度后便有了独立董事和监事会两套监督机制。如何做好两者的功能定位与制度协调,是实现独立董事制度成功移植及其本土化的关键问题之一。     

内部监督机制与公司财务信息质量保障

上市公司财务信息失真已成为证券市场的焦点问题,健全和完善监督机制受到了普遍关注,尤其是在监事会和独立董事的监督职能上。目前在中国现有的法人治理结构模式下,监事会是内部财务监督体系的常设机构和中心,独立董事制度是在监事会监督职能严重弱化情况下引入的一种辅助机制,起到补充和局部调整的作用。     

完善我国独立董事制度的思考

自证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,作为完善我国上市公司法人治理结构的一项重大举措,独立董事制度在上市公司监管部门的倡导下正大步走向前台。从独立董事在我国的实践看,其积极作用是不言而喻的,但实践中还存在着许多问题,“人情董事”、“花瓶董事”的现象也屡屡发生。本文就我国建立独立董事制度的目的及发展现状分析,探寻我国独立董事制度存在的问题,并有针对性地提出完善对策。     

我国独立董事制度的现状分析

独立董事制度是一种源于英美法系国家的公司治理和监控机制。在我国双层制公司治理结构下,该制度的引入有利于解决上市公司的“内部人控制”现象,更有效地保护中小股东的利益。独立性是独立董事的根本特性,也是其能否发挥作用的关键。但在实践中,也存在一些法律问题需进一步完善。     

独立董事“革命”资本市场?

随着《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的正式出台,中国资本市场即将上演一场独立董事“革命”。 对于这个地地道道的泊来品,证监会高层表现出极大兴趣的原因在于:中国资本市场改革与发展核心问题之一是如何抓好上市公司质量问题,上市公司质量是资本市场的基石。而要稳固基石,就要求公司建立更好的公司治理结构。现实情况是,目前中国一千一百多家上市公司的大部分是通过国企改制上市的,公司治理结构存在诸多缺陷:所有者代表缺位、内部人控制现象严重;监督、制约功能形不成合力;国有股“一股独大”,中、小股东的权益得不到充分的保障;…… 上市公司治理结构的“革命”已迫在眉睫,建立独立董事制度是重要一步。独立董事当然不是万能的,人们有理由对中国独立董事制度的美好图景提出种种质疑,人们也应该感到庆幸——虽然独立董事的真正功效还有待日后观察,但它的提出并实施本身就意味着幼稚的中国资本市场向法制化规范化迈了一大步。     

我国公司治理中引入独立董事研究

我国上市公司引进独立董事制度是完善公司治理结构的一种制度创新。通过独立董事制度的确立来解决企业法人治理结构、中小投资者保护等问题。我国建立独立董事制度具有重要作用。本文首先对独立董事进行了概述,从制度经济学角度说明了独立董事是一个制度变迁的过程,论述了独立董事制度目前存在的问题,最后提出了进一步完善我国独立董事制度的对策与建议。     

对完善独立董事制度的再思考

独立董事制度是完善上市公司内部治理结构的重大举措 ,但是它并非医治公司治理问题的“灵丹妙药”。文章对当前我国上市公司独立董事制度的实施效果和存在的问题进行了分析 ,并对完善这一制度提出几点构想。     

关于完善我国独立董事制度的探讨

在我国二元制公司治理结构下,独立董事制度的引入有利于解决我国上市公司长期以来存在的“内部人控制”现象,更有效地保护中小股东的利益,完善公司治理结构。如何进一步完善与发展独立董事制度,须在具体引进过程中明晰独立董事的“独立性”、权利与义务、激励和约束机制以及与监事会职能的协调等问题。因此,应借鉴国外的经验,并结合自身的实际情况,合理的构建我国的独立董事制度。     

独立董事制度与我国公司治理结构的冲突与协调

独立董事制度是有效的公司法人治理结构的一个重要组成部分,该制度是英美国家"一元制"公司治理结构下的产物。我国为"二元制"公司治理结构,引入独立董事制度的关键是如何处理好独立董事制度与"二元制"公司治理结构的冲突与协调问题。另外,目前我国上市公司存在着一股独大、监事会功能虚置、董事会独立性不强等问题,而独立董事制度恰恰能弥补现有公司治理的缺陷,解决以上弊端。因此我国上市公司引入独立董事制度既具有理论价值又具有现实意义。     

独立董事与会计信息披露质量研究

独立董事制度是完善公司治理结构的一项重要举措,独立董事制度在公司治理结构的各个部分能够充分发挥作用的情况下,能为会计信息质量提供可靠的保证。到目前为止,我国大多数上市公司都建立了独立董事制度,人们重视的方面也已经从发展的规模转移到运作和治理有效性的角度上。在大多数上市公司都建立了独立董事制度的情况下,应该充分发挥董事会尤其是非执行董事的监督参与决策的职能,从而更好地提高会计信息披露质量。只有完善充分发挥作用的公司治理结构,才能为企业经营决策及外部投资者提供高质量的会计信息。     

中国上市公司的独立董事制度存在的问题和完善的对策

本论文在对独立董事制度现状作具体深入的描述后,认为在上市公司中独立董事并没起到显著的改善公司治理从而提高公司绩效的作用。然而,独立董事制度的推行是改善公司治理结构的一个比较可行的办法,针对目前在中国的上市公司中效果不明显的问题,笔者在深入分析其原因的前提下,提出了完善中国上市公司独立董事制度的可行性建议。     

审计委员会制度在上市公司治理中的作用机制

审计委员会是公司内部设立的从属于公司董事会、经公司授权处理有关公司财务和内部控制制度等专门事项的职能机构。我国近年来效法关英等国，相继颁发了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司治理准则》，在上市公司建立了独立董事制度和审计委员会制度。但是在我国，“内部人控制”的根源是在企业改革过程中出现的国有股权过于集中的现状。本文试运用委托——代理关系分析了我国的公司治理，为在我国建立审计委员会制度提供了一个理论与现实框架。     

上市公司选择独立董事偏好影响研究

独立董事制度起源于美国。在公司被管理层控制,权力结构出现失衡的情况下,独立董事制度应运而生。建立独立董事制度的目的在于制衡管理层与股东,维护中小股东利益,降低代理成本。随着我国市场经济的发展,对外开放程度逐渐提升。为了更好地吸引外资,我国的企业和上市公司制度逐渐向国际标准看齐。独立董事制度就是这一过程中衍生出来的产物。本文研究上市公司对独立董事的选择影响,介绍了独立董事制度与公司治理的相关理论基础,分析企业聘用独立董事的趋势以及影响。     

独立董事视角下的独立董事制度探析

中国证监会于2001年8月正式发布了《指导意见》,要求在董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事,其目的是为了完善上市公司的治理结构,遏制上市公司“一股独大”条件下的“内部人控制”现象的进一步蔓延。具体来说,一方面,独立董事从维护全体股东和整个公司的合法利益出发,客观评价公司的经营活动,避免大股东操纵公司,保护中小投资者的权益;另一方面,为董事会提供有利于公司全面健康发展的客观、公正的决策依据,防止公司经营管理层与董事会合谋进行违法活动,督促上市公司规范动作,从而在制度层面上,使独立董事成为影响公司决策的一种强…     

从制度产生背景谈谈我国的独立董事制度

最早产生于英美国家"一元制"公司治理结构下的独立董事制度已经成为解决全球公司治理问题的一条重要途径。中国为解决上市公司一股独大现象、内部人控制现象以及外部治理机制扭曲等治理问题也引入了独立董事制度。文章从独立董事制度产生的背景开始阐述,特别对我国引入独立董事制度的原因和发展历程进行了分析,并针对目前我国独立董事难以发挥监督作用、独立性不足、机构不健全和人数占比少等问题,提出了对独立董事的评价应侧重监督职能的履行情况、强制设置董事会专门委员会、提高独立董事比例或采取累计投票制、引入独立董事保险制度的建议。     

国有企业董事会运作中存在问题及完善措施

国有企业董事会建设是我国深化国有企业改革、建立现代企业制度的重要方面,具有重要研究价值。当前我国国有企业董事会运作仍存在很多问题,其中最主要的是董事会成员产生行政化、董事会制度流于形式、独立董事无法有效履行职责等。董事会在企业治理中的关键地位及当前董事会运转中存在的种种问题决定了加强其建设的必要性、重要性,我国应转变政府角色,改变企业治理模式,加强企业治理文化建设,改善独立董事制度,提高董事会运作效率,从而真正发挥董事会在国有企业中的作用。     

混改从混合走向融合的路径选择:从股东中心到董事中心

国企混改目前面临的主要问题是国有企业不愿混、民营企业不敢混,不敢混和不愿混本质上是国有资本与非国有资本无法从混合走向融合,症结在于股东中心治理模式无法从根本上解决控制股东控制权滥用、公司独立性与少数股东权益保障的问题,出路在于转换到董事中心治理模式。董事中心治理模式核心是让独立董事会成为公司治理结构的核心,要求弱化股东(大)会的职能,强化董事会的职能和董事会独立性,混改需要从国资管理体制、职业经理制度、公司法修改等各个方面改革综合配套、整体推进,全面是改革和完善我国公司治理结构,建立现代企业制度。     

我国独立董事制度现状分析及对策

在我国上市公司治理结构体系中,独立董事制度的引入曾被社会各界寄予厚望。在将近六年的实践过程当中,越来越多的上市公司都设立了独立董事,使得这一制度在我国基本确立。由于我国是二元制的公司治理结构,作为维护股东权益的保护监督机制,独立董事的权限行使不可避免地会与内部董事和监事发生利益冲突,出现了独立董事不独立、公司运营效率下降等问题。应建立一个素质优良的独立董事人才队伍及按市场机制运作的独立董事人才市场;完善独立董事制度的外部环境;借鉴国外做法,建立奖励激励制度;明确独立董事的法律责任。