企业境外间接上市的监管——以协议控制模式为分析对象

协议控制模式是我国众多中小企业境外间接上市的主要途径。为了规避《外商投资产业指导目录》等法律法规,境内实体企业通过与境外壳公司签订一系列的协议,使得境外壳公司得以控制境内实体公司,再通过报表合并,使得壳公司能够在境外上市融资。但协议控制模式依然存在许多内在的风险,因此,加强对协议控制模式的监督,有利于国家经济安全和市场的稳定。     

基于VIE架构的反避税问题研究

随着互联网全面发展,VIE(Variable Interest Entities)架构因其可以规避政府管制并“合法”避税而颇受企业追捧。文章首先从VIE整体架构的避税问题、境内运营实体的避税问题和境外运营实体的避税问题三个角度入手,深层次分析了VIE模式中的避税方式;然后从信息披露不足、关联交易界定不清楚、国内企业上市门槛高和注册制不够完善、税收优惠政策力度不够四个方面解剖了VIE架构中的避税方式及避税原因;最后基于问题和原因分析,从提高信息披露的强度、建立“智慧化监管体系”、实行VIE架构公司分层税收优惠策略、强化关联关系的界定等方面提出了反避税建议,以避免VIE架构中因严重避税导致的对税基的冲击,保证国家税收利益。     

可变利益实体的基本架构、潜在风险及应对

正可变利益实体(Variable Interest Entities,VIE)也称协议控制,指境外投资者和中国投资者(自然人或法人)共同成立一个离岸的上市公司,由该上市公司在中国境内设立一家外商独资企业,该外商独资企业对境内的经营实体提供实际出资、共负盈亏,并通过合同关系进行控制。VIE结构的特殊性在于外商独资企业是通过一系列协议,而非传统的控股方式来实现对境内经营实体的控制。通过这     

VIE监管不可一刀切

切实解决这些企业的融资问题,才是解决VIE问题的长远之道。VIE模式由新浪在2000年赴美上市中首创,特点是以"协议控制"取代股权控制,以此成功规避国内互联网行业对于外资进入的限制。可以说VIE造就了中国互联网产业乃至其他"限制"或者"禁止"进入的产业资本盛宴。在多年的实际操作中,VIE实质上已成为国内企业境外私募与境外上市的重要途径。     

VIE架构企业税收的法律风险与规制 ——以企业所得税为分析对象

VIE架构的企业在我国大量存在,VIE架构也对我国税务机关的税收征收带来巨大挑战.根据VIE架构企业经营中的资金流动过程,税务机关将面临三个阶段的税收流失风险,即境内运营实体向外商独资企业转移利润阶段、外商独资企业向境外转移利润阶段和境外的利润转移阶段.对此,税务机关需要根据每个环节导致税收流失的不同原因,以特别纳税调整权的有效运用、"受益所有人"的实际认定和CRS体系的完善与拓展为着力点,构建防范VIE架构企业规避纳税的规制体系.     

拆除VIE模式下的企业税务处理

由于国内产业政策对外资的限制，近年来，互联网、传媒、教育等企业纷纷采用VIE模式实现境外上市，获得境外资本的投资，但基于经营实体公司境内上市商业目的考虑，需要拆除VIE模式。本文对针对拆除VIE模式的几种方式可能涉及的税务问题进行分析，并提出相关建议。     

VIE

VIE（Variable Interest Entities）直译为“可变利益实体”，国内一般称为“协议控制”。VIE结构为国际会计概念，指离岸公司通过外商独资企业与内资公司签订一系列协议来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避国内《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。     

搜房中美资本通吃

搜房将资产分拆并放到各自最适合的资本市场,控制两家上市公司同时也能享用两边市场红利。1月21日,万里股份(600847.SH)一份重组预案,引发市场强烈关注。公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易,置入搜房控股(SFUN.NYSE)旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务,标的资产作价161.8亿元。与传统中概股回归模式"私有化退市+拆VIE架构+境内上市"不同,本次搜房控股采取新模式,即保留境外     

从在港上市的中国房地产公司看新收入准则的影响

在港上市的中国房地产公司众多,这些公司已于2017年或2018年开始执行《香港财务报告准则15号准则——客户合约收益》.我国财政部于2017年7月发布了修订后的收入准则,境内外同时上市的企业以及境外上市的企业,自2018年1月1日,开始执行;境内上市公司2020年1月1日执行,境内非上市公司2021年1月1日执行.因此,大部分境内公司还没有开始执行新收入准则.本文通过查阅在港上市的房地产公司的财务报表及报表附注,分析了在港上市的中国房地产公司首次执行准则受到的影响,可以帮助境内上市公司在首次执行新收入准则年度前做好业务和财务方面的准备,规范进行会计信息披露,并且帮助投资者了解在境内上市的房地产公司首次执行新收入准则的可能受到的影响.     

“红筹模式”境外上市监管问题浅析

“红筹模式”是企业境外间接上市的方式之一．通常做法为境内企业的实际控制人在境外（如开曼群岛、英属维尔京群岛、百幕大等地）注册一家“境外控股公司”．再由该“境外控股公司”在拟上市地注册一家“上市公司”．由该“上市公司”以收购、股权置换等方式取得国内公司（同一实际控制人控制）资产的控制权。然后将该“上市公司”在境外交易所上市。“红筹模式”的好处是成本较低．花费的时间较短。可以避开直接上市要求的“4、5、6”（最近一年公司净资产达到4亿元人民币。按照合理的市盈率预期，公司的融资额不少于5000万美元。上市前一年公司税后利润不少于6000万元人民币）审核标准及国内复杂的审批程序。     

我国企业利用VIE结构境外融资的监管问题研究

VIE结构是目前赴美上市的中国概念股首选的规避政策审查的模式。然而缺少法律保障的VIE结构也因近来发生的"支付宝事件"和"新东方事件"而饱受质疑。本文就VIE结构在我国的产生发展及其风险进行评述,通过比较国内外对以VIE结构为代表的境外融资模式的监管,进而揭示我国在境外融资方面的监管问题,并提出合理建议。     

关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知

20 0 2年 8月 5日汇发 [2 0 0 2 ]77号　　为规范境外上市有关的外汇收支行为 ,加强对上市所筹资金的调回及结售汇的外汇管理 ,现将有关事宜通知如下 :一、本通知所称的境外上市外资股公司是指在境内注册、境外上市的公司 ,境外中资控股上市公司是指在境外注册、中资控股的境外上市公司。二、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位应在获得中国证监会关于境外发行股票及上市的批准后 30天内 ,到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续。办理上述手续时应提供下列文件 :(一 )书面申请 ;(二 )营业执照和组织机构代码证 (复…     

Z公司内部控制改进研究

目前理论界对央企境外上市公司内部控制的研究滞后于实践经验,出于对内部控制理论的完善及满足来自不同方面的现实要求,对央企境外上市公司内部控制的研究和改进应适时而进。文章选取某央企在新加坡的Z上市公司为研究对象,阐述Z公司内控现状及存在的问题,并从公司层面和主要业务层面对其提出改进建议。     

外币报表折算及境外企业合并实务探讨

随着经济全球化的深入及"走出去"战略的实施,一些企业对新增的外币报表折算业务及境外发生的企业合并业务,在会计处理上存在一些困惑和误解,笔者依据自身多年的外币折算业务及境外合并业务实践经验,采用理论与实践相结合的方法,对实务中遇到的问题,包括资产负债表、利润表和现金流量表等报表的外币折算及外币合并报表的内部抵销、境外发生的同一控制下的企业合并中疑难问题进行了分析和探讨,可以为涉及外币折算及境外企业合并业务的企业进行会计处理起到一定的借鉴和参考作用。     

大唐向华平定向增发可转债

<正> 对于大唐电信科技股份 将核心资产大唐微电子股权架构基本转为红筹,为后续境外上市打好基础,一旦成功的境外上市,就打通了大唐电信科技股份变现的途径,也可以由大唐微电子方向收购大唐集团内其他的优良资产;     

企业境内外创业板上市决策的影响因素研究

以2010年在境内创业板和美国纳斯达克市场IPO上市的131家中国企业为样本,研究中国创业板推出后,影响中国企业境内外创业板上市决策的因素。实证研究的结果表明:企业上市前的成长性与赴境外创业板上市倾向显著负相关;企业上市前是否有境外市场业务与赴境外创业板上市倾向显著负相关;社会服务行业的企业相对于其他行业企业更倾向于在境外上市。     

对反向收购会计处理研究

反向收购会计处理原则在企业合并重组业务中是比较特殊的。财政部颁布的《企业会计准则》中，第一次明确了企业反向收购业务会计处理准则。在我国企业间的反向收购，成为了一些非上市公司短期顺利上市的捷径。本文重点探究了反向收购会计处理原则与其合并报表编制方法。     

曲折的红筹之路

“11号文件”并不是民企海外红筹上市的“第一障”。5年前,中国企业海外上市的“红筹通道”就曾被监管部门设阻。2000年,北京裕兴电脑绕道英属维京群岛(BVI)和百慕大注册壳公司,准备在香港创业板上市之前,突然接到中国证监会通知要求其暂停上市,并提供材料进行审核。随后,证监会于2000年6月9日发布《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》, 要求境内民营企业,如果希望进行海外重组上市,需聘任中国律师出具法律意见书上报中国证监会,以取得“无异议函”。     

证监会:B股公司不再强制聘请境外会计师事务所

中国证监会日前发布《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》通知,随着中国与国际会计、审计准则的趋同,境内上市外资股的公司,即B股公司,将不再需要境内外双重审计。这意味着中国在B股上市的境内公司在发行环节以及以后的财报审计中都不再强制聘请境外会计师事务所,股东可根据需要自行选择。     

关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知

今年以来，随着新会汁、审计准则的实施，我国会计、审计准则与国际会计、审计准则之间已实现实质性趋同。鉴于这种情况，此前我会发布的相关信息披露规范中，有关发行境内上市外资股的公司在聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的同时进行境外审计的要求不再实施。