我国公司治理中独立董事“不独立”现象分析

<正>独立董事制度作为公司治理结构出现问题后而引进的一种制衡机制, 是公司内部股东与经理层、大股东与中小股东博弈的结果。在董事会中引入独立董事的目的是要有效控股股东和监督经营者,从而确保董事会考虑所有股东的利益,减少内部人控制和大股东操纵。目前一个值得注意的问题是．虽然我国上市公司引进独立董事的数量呈现上升趋势,但是由于缺乏相应的法规支撑,导致独立董事缺乏真正的独立性,出现独立董事不独立的现象。     

完善我国独立董事制度的路径选择

独立董事制度是我国完善现代企业治理结构的重要举措。它有利于保持董事会的独立性，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层，维护所有股东的利益。独立董事还能为董事会提供知识、目标、判断和平衡，能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，增加公司价值。因此，我们应借鉴西方发达国家的经验，更好地完善我国的独立董事制度。     

保障独立董事信息权提高公司治理效率

独立董事是独立非执行董事的简称(IND,Independent Non-executive Director),是指除了他们的董事身份和在董事会中角色之外,近期不在公司及关联公司担任其他职务,又与公司没有关联关系,不存在交易关系等实质性的利益关系的非执行董事或外部董事.独立董事的产生是为了解决大股东与小股东之间的信息不对称问题,在公司董事会中增加独立董事的比例,削弱内部人在董事会中的控制力,增强董事会的独立性成为当代公司治理的核心.我国上市公司的独立董事制度建立以来,完善了上市公司的法人治理结构,有效地保护了中小股东的权利,提高了上市公司的治理效率,但是由于独立董事与执行董事、经理层之间信息的严重不对称使独立董事的作用难以充分有效.     

论以董事会为中心建立公司法人治理结构

构建以董事会为中心的公司法人治理结构既是与国际上大公司法人治理结构主流接轨的必然趋势,也是我国公司管理实践的现实需要.我们可以在公司的立法和实践中去建立和完善以董事会为中心的公司法人治理结构,如:在公司立法上,要明确董事的权力、义务和责任:在公司实践中,可以通过完善薪酬制度、独立董事制度、监事会制度、股东约束机制、以及引进外部监督等措施来健全董事会制度.     

论完善我国独立董事制度

独立董事制度的产生顺应了现代公司治理结构的发展要求,它成为强化董事会职能,实现权力制衡、保证中小股东利益的重要手段。要建立、健全我国的独立董事制度,应从法制建设、行业约束、公司管理各个层面完善独立董事制度设计,并着力改善独立董事制度的配套环境。     

独立董事制度与公司治理

一、独立董事及其在公司治理结构中的作用 独立董事,又称作独立非执行董事,是指具有完全独立意志,代表公司全体股东和公司整体利益,并与公司、股东没有产权关系和关联商务关系的董事会成员.独立董事制度首创于美国,自20世纪60-70年代美国首次明确提出"公司治理结构"这一问题以来,在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实,就其原因主要在于公司被内部人控制.在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的.目前,独立董事的监督与制衡机制已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则,并且已经形成了一套完整的独立董事规则.作为规范和完善公司治理结构的重要组成部分,各发达国家在20世纪90年代对这一建设的重视进一步加强,独立董事的作用日益受到重视,独立董事越来越成为公司董事会中的主要力量.     

我国推行独立董事制度的困境分析与对策思路

一、我国现行公司治理结构中引进独立董事制度存在的主要问题 1、独立董事难以"独立" (1)独立董事产生机制的制度性缺失:我国上市公司聘任的独立董事一般都是先由董事会或监事会提名,再由股东大会或董事会集体表决确定.姑且不论在"监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成"的规定下,监事与公司存在密切的利益关系,导致许多监事受制于大股东,从而使其自身的独立性大打折扣,便无从谈起监事会在选择独立董事上的独立性了.     

关于独立董事制度的几点思考

独立董事制度是作为公司治理的一部分,通过在公司的董事会中引入独立董事,可以减少内部人控制,降低管理层的机会主义动机,在一定程度上保护中小股东的利益。然而,在我国相关制度不完善的情况下,独立董事作用的发挥受到了很大的限制,独立董事制度名存实亡。随着我国上市公司的股权分置改革逐步完成,独立董事更应发挥积极的作用。本文通过对独立董事制度的理论回顾,分析了我国独立董事制度所存在的问题,并提出若干建议。     

独立董事制度与公司治理结构的完善

国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度纳入了规范化的轨道。公司管理层引进有效制衡的独立董事制度，对完善上市公司的治理结构，推进证券市场的市场化改革将起到积极的作用，但仍存在一些相关问题需要解决。一、独立董事制度的起源沿革独立董事最早出现在２０世纪４０年代的美国。当时其资本市场日益发达，上市公司数量增多，出现股权高度分散化的格局。公司董事会更多地被控股股东操纵，董事会在一定程度上丧失了监督经营者的职权，因此提出在董事会中引入外部董事或非执行董事，防止公司被内部人…     

浅析独立董事制度对公司治理结构的影响

上世纪90年代以来独立董事制度进入大规模的推动与发展阶段,很多国家都把独立董事制度作为完善公司治理的重要举措。文章通过对美、日、德及我国公司治理机构特点的研究,得出不同的组织结构决定不同的公司治理结构,而且公司的治理结构与市场的发达程度有着十分密切的关系。随着公司治理变革中董事会独立功能的日益强化,独立董事的作用也一并得到加强,独立董事在董事会中的职能越来越趋于明确。     

信息不对称与独立董事有效性研究：基于不完全契约的视角

<正>法人治理结构是公司制的核心,完善法人治理结构是企业规范运作的首要任务。独立董事作为公司治理的重要内容,对完善法人治理结构具有重要的意义。独立董事应该按照有关法律法规的要求,履行职责、发表独立意见,既要在代表全体股东利益的基础上,防止控股股东侵犯中小股东权益的行为;又要在不影响公司经营效率的前提下,制约经理人员滥用权力,避免和防止"内部人控制"。但     

对完善我国独立董事制度的思考

独立董事原是英法美董事会的一大特点．是一项起源于美国的制度．我国于1999年3月开始逐步建立健全独立董事制度．几年来．独立董事制度在我国的公司运行中发挥了重要的作用．它有助于保持董事会的独立性，维护中小股东的利益．增加股东的价值．能以其专业知识协助管理层，推动经营活动．改善公司声誉．在制约董事会内部控制及提高公司的运作效率上产生了现实的意义。但是，我国目前独立董事制度仍存在着许多不足．进一步完善独立董事制度势在必行。     

独立董事“独立性”初探

独立董事制度是监管部门为完善我国上市公司治理结构而推出的一项重要举措,期望其能解决我国目前存在的"一股独大"的大股东操纵董事会,"内部人控制",中小股东利益保护等问题.人们之所以对独立董事寄予如此厚望并赋予其特殊行权能力,主要在于独立董事在企业中的特殊地位--独立性,能够保证其所作决策和评价的客观与公正.但也有不少声音对独立董事制度在公司治理中能否起到真正作用提出质疑,其主要疑问同样源自于对独立董事能否做到真正"独立性"的怀疑.     

对中国上市公司独立董事独立性的分析

独立董事制度作为中国公司治理结构出现问题后而引进的一种制衡机制，其目的是期望以此来加强公司内部的制衡与约束，维护全体股东的利益，提高公司治理效率。但事实证明，独立董事的独立作用并没有充分发挥出来，公司治理改善并不理想。其根源到底是在上市公司独立董事，还是在于中国现行的独立董事制度呢？独立董事怎样才能做到真正的独立呢？     

引进独立董事完善公司治理结构

近来，一些媒体常常报道一些上市公司新聘或延聘若干独立董事进入董事会的消息，“独立董事”的字眼故而闯进了人们的视野，引进独立董事，似乎己成为上市公司完善法人治理结构的一个新动向，那么，窨什么是独立董事？它对完善公司治理结构能起什么样的作用呢？     

上市公司财务治理的问题研究

财务治理是一系列规范和协调股东、债权人、经营管理者之间财务冲突的制度安排,目的是提高公司治理效率,实现公司各利益相关者间的信息对称和利益制衡。目前,我国上市公司出现了一系列的财务问题,这些问题严重影响着我国上市公司的财务治理效率。本文对这些问题从理论上进行了原因分析,提出了优化股权结构、提高债权人地位、完善董事会结构、发挥独立董事和监事会的作用、建立有效的激励约束机制等建议。     

浅议影响独立董事制度功效的因素

公司董事会独立董事对企业的监督与平衡已被西方企业界确立为一个良好的公司治理模式的基本原则。我国引进这一制度，旨在改善现行的公司治理结构，保护中小投资者的利益。文章对影响我国独立董事制度功效发挥的一些不利因素诸如制度理论的缺陷、我国上市公司特殊股权结构、影响独立董事制度功效的主要因素等作了理论上的探讨并相应提出了自己的见解。     

我国独立董事制度亟待解决的十大问题

近十年来,美国的独立董事制度在改善董事会结构、完善公司治理结构等方面发挥了重要的作用,我国也在大力引进这一制度.然而,在实践中,我国独立董事制度存在如下十个亟待解决的问题.     

深化国企改革 完善法人治理结构——学习十六大精神心得

十六大报告提出,要“按照现代企业制度的要求,国有大中型企业继续实行规范的公司制改革,完善法人治理结构。”这为国有企业深化改革和发展指明了前进的方向。法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。法人治理结构的涵义主要是指公司的股东、董事及经理层之间的关系以及他们各自的权利、义务、责任和相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。法人治理的目标应该是促使公司经理行为与公司利益、公司股东利益相一致;建立有效的激励、监管与平衡机制。目前,我国1000多家上市公司以及许多非上市公司都成立有股东会、董事会,监事会等。但是由于我国正由计划经济转向市场经济,与国际上比较成熟的法人治理相比较,还有较大的差距,主要表现有:国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者的代表,谁作为国有股的代表行使权力,形成国有股权虚置;股权结构过于集中,国有股权“一股独大”;“内部人控制”现象严重,在董事会成员中以执行董事和控股股东代表为主,缺少外部董事、独立董事,难发挥制衡作用;董事会功能和程序不够规范,董事缺乏诚信义务,未能勤勉尽责,对董事缺乏相应的责任追究制度;监事会没有发挥应有的监督功能,经理层缺乏长期激励和约束机制;还有如大量国有...     

独立董事如何"独立"

自独立董事出现以来,其在上市公司治理中发挥了不容置喙的作用。然而,“安然”、“世界通信”等一系列独立董事失职事件引发了对独立董事制度有效性和可靠性的质疑。现代企业制度下,所有杈与管理权的分离导致公司内部人控制现象的出现,独立董事制度正是为弥补我国公司治理结构中监事会监督职能不足而引入的。在所有者缺位的背景下,独立董事如何保持独立性、发挥关键作用保护股东利益、特别是中小股东的利益,成为新时代背景下的研究热点。本文从制约独立董事行权的因素出发,探讨独立董事如何超越困境、保持独立,同时也为完善我国独立董事制度提出建议。