上市公司治理结构存在的问题与对策

公司治理结构的内涵可以从广义和狭义两个角度来理解。广义的公司治理结构是指剩余控制权和剩余索取权等一整套制度安排，这些安排决定公司的经营目标、谁在什么状态下拥有对公司的控制权；狭义的公司治理结构是指有关公司股东大会、董事会与经营者的职能、结构与权利等方面的制度安排。具体而言，它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会；董事会作为公司的最高决策机构，     

论内审质量控制在公司治理和风险管理中的作用

（一）内部审计是完善公司治理结构的重要力量 公司治理结构是有一整套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体．包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种联盟中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。     

上市公司资产重组行为的理论分析

<正>公司控制权市场是不同的利益主体通过各种手段获得具有控股权或股东的委托表决权,以获得对董事会的控制权,进而达到更换管理者或修改公司发展战略目的而相互竞争的市场。从公司治理结构角度说,公司董事会是一种引入市场机制的制度,是公司内部控制机制,而接管则是外部公司控制权市场。因此,公司控制权在一定条件下会在内外部市场机制之间进行切换,从而起到自动约束公司经理人员,优化公司治理结构,促进资源有效配置,实现产业结构调整的作用。     

董事会特征对控制权收益的影响研究

现有研究表明,上市公司大股东会利用其控制权来＂掏空＂上市公司,从而获取控制权收益。本文拟从董事会特征出发,来研究其对控制权收益的影响。董事会特征主要包括董事会规模、独立董事比例、董事会会议次数、董事会持股数量及董事会领导结构等。最后提出政策建议,以便降低控制权收益,实现对中小股东的有效保护。     

董事会职能变迁轨迹及职能重塑

董事会在公司治理机制中发挥关键作用。伴随着公司治理的发展,董事会职能经历了由经营管理到监督,再从监督到监督和决策并重的变迁过程。股权分置改革后,我国公司治理呈现以下特征:国有股"一股独大"状况得到改善;公司控制权市场逐步形成;中小股东的利益逐渐得到保护;公司治理目标由股东价值最大化转变为企业价值最大化。公司治理的变化促使董事会职能发生相应的调整,董事会职能应从权利格局、组织结构、董事素质与激励约束机制、董事会与经理的职责方面实现重塑。     

淡马锡公司的董事会治理

目前,随着我国国企改革的不断深化,人们对公司治理的注意力逐渐从控制权市场转移到了公司的内部治理结构上,而处于核心地位的董事会,更是受到专家学者和政府官员的高度重视,董事会治理已经成为公司治理的核心。在公司治理中,董事会既是股东会的代理人,又是经理层的委托人,在公司治理中处于"承上启下"的核心地位。董事会的治理效率,是决定整个公司治理水平的决定性     

论公司治理的管理会计信息需求

现代公司的最大特征就是产权结构上实现了经营权与所有权的分离以及由此产生委托——代理关系。公司治理或公司治理结构正是伴随这种关系所产生的。公司治理具体涉及到三个方面的内容：一是企业控制权的配置和行使；二是对董事会、经理人员和工人的监控以及对他们工作绩效的评价；三是激励方案的设     

如何完善公司治理结构

现代企业制度中的法人治理结构,是由股东大会与董事会的信任委托、董事会与高级经理的委托代理关系以及股东大会、董事会和高级经理之间的责、权、利互相制衡关系所组成的。因此,要建立精干高效、决策有序、监督有效、相互制衡的法人治理结构,就要从建设、完善上述的制衡关系着手,重点解决以下问题： 一、确保所有者对公司的最终控制权。股东大会是公司法人组织的最高权力机关,掌握着最终控制权,这从根本上保证了公司治理结构的有效运转。但在实际之中,现代公司制度具有所有权与经营权（从某种程度上意味着控制权）相分离的特征,在…     

董事会制度与公司治理——基于宏盛科技的案例研究

在现代企业的公司治理中,董事会是公司治理的核心。本文通过对宏盛科技短短数年里业绩从巅峰跌到谷底,以及上演争夺控制权的”婆媳大战”、公司易主、新老股东大战股东大会会场、“双头董事会”等事件的陈述,剖析上市公司大股东之争引发的公司治理问题．并分析其董事会制度不完善及其背后的根源,认为：     

完善企业治理结构 加强内部会计监管

加强内部会计监管 ,是保证会计信息质量、实现企业经营目标的必要管理措施 ,但企业治理结构和组织结构中控制权的异化 ,如监事会监督权虚置、董事会决策权被大股东占有等 ,将使内部会计监管失去有效运行的制度保证。因此合理矫治控制权异化 ,完善企业内部治理结构是强化内部会计监管的制度保证。     

基于公司治理的会计信息失真分析及治理研究

企业是一个利益相关者权利的集合体,公司治理的核心是剩余索取权和控制权的安排。会计信息在企业剩余索取权和控制权的安排中发挥着至关重要的作用,会计信息失真的深层原因在于企业的产权关系混乱、公司治理不完善、内部人控制问题严重。本文分析了公司治理失范对会计信息失真的影响,并在此基础提出治理会计信息失真应当从实质着手,理顺企业产权关系,完善公司治理,合理构建权力制衡机制,改革董事会的成员结构,在公司董事会之下设立财务委员会、审计委员会、调配监事会人员构成以强化监事会的监督职能。     

我国国有企业公司治理结构的缺陷与制度设计

公司治理结构是国有企业实现公司制的核心。中国国有企业公司化改制，采用董事会中心主义模式，在部分程度上忽略了其他利益相关者的权益，只是套上公司制的“外壳”，而缺乏公司制的实质内涵。本文从公司治理结构权能的配置，企业控制权的配置和行使，激励约束机制的设计和实施方面提出了完善中国国有企业治理结构的制度设计。     

企业内部控制环境评价指标体系构建

内部控制环境通常是指影响公司内部控制效率的各种因素，包括公司组织结构、股东会、董事会、监事会的职责、权限及职能行使情况；管理当局的监控、检查方式与方法；公司核心人员素质以及所处工作环境等。公司治理架构是内部控制环境的核心，具体指股东与董事会、董事会与经理层的契约控制权授权过程。随着公司规模的扩大，公司文化和人力资源政策也逐渐成为内部控制环境的重要方面。     

国美控制权争夺的实质及其对家族企业治理的启示

黄光裕因涉嫌经济犯罪离开国美电器董事会之后,为避免控制权失落而与职业经理人陈晓展开激烈的股权争夺。针对这场争夺凸显出的家族企业公司治理的诸多缺陷及问题,文章将从利益相关者理论出发,探讨内部权力制衡和内外部综合治理制度等机制的设计,以期实现家族企业的健康发展。     

大股东控制权私有收益影响因素研究——基于股权特征和董事会特征的实证研究

现有研究表明,大股东会利用其控制权来"掏空"上市公司,从而获取控制权私有收益.本文对控制权私有收益的大小做出计量,并从股权特征和董事会特征两个方面研究了其对控制权私有收益的影响.研究表明:股权集中度越高、大股东对董事会控制度越高,越容易引发大股东的"掏空"行为,从而攫取控制权私有收益;股权制衡度对"掏空"行为的抑制作用尚未发挥出来,不能有效抑制大股东控制权私有收益的攫取;在大股东单位任职的董事比例越大,且董事长由大股东单位派出能够使控制权私有收益水平高企.笔者建议将股权制衡度作为公司治理的关键和学者们研究的重点.     

现代企业控制权属性探讨

现代企业控制权结构的演变经历了一个复杂的过程。十九世纪中叶以前，股东大会既拥有所有权又拥有控制权，董事会仅是一般的执行机构。十九世纪中叶以后，控制权从股东会向由董事组成的职业经理部门转移，到二十世纪初形成了“董事会中心”式的控制权结构，投资者与职业经理人分享公司控制权。二十世纪以来，董事会效率的迟缓又催生了“经理革命”，控制权集中到CEO手中，董事会日渐演变为监督机构。到20世纪90年代中期以后，新经济又催生新的控制权模式，代之而起的是管理层持股、技术人员持股甚至全员持股，人力资本所有者与物质资本所有者全面分享控制权。     

公司治理的理论基础及制度安排

本文认为,由于契约的不完备性导致剩余索取权和剩余控制权的存在,使得公司治理成为必要。理论上公司治理是剩余控制权和剩余索取权要有对应的企业制度安排;实践中公司治理是指董事会等结构安排,包括独立董事、内部审计的任命、授权,以及恰当的股权结构安排等。     

基于财务管理的现代企业集团控股企业管理模式初探

公司治理是现代企业制度的核心,科学的管理模式是提高企业集团控股企业管理效率、提升企业价值的关键。基于此,探讨一种基于财务管理的现代企业集团控股企业管理模式,并从操作层面提出理顺集团内部企业产权关系、规范子公司经营管理行为、确保母公司控制权的具体做法以及集中式财务管理的原则,以期加强对控股企业的管理,确保资产保值增值,实现母子公司的共同发展。     

企业集团中子公司权益的保护

规范的企业集团是以母子公司为主体的联合经济组织.在集团内部关系中,母子公司关系居于主导地位.对集团内部母子公司关系的调整,应当从两方面入手:一方面通过法律承认集团母公司控制权的存在,并为其控制权的行使确立规则;另一方面进一步完善对子公司、子公司少数股东和子公司债权人的保护规则.只有如此,才能寻找到各方权利的均衡点,方能使集团内部关系和谐规范.本文仅就企业集团内部子公司权益的保护进行探讨.     

公司治理与内部控制

现代公司的规模、技术含量、内部资源配置效率等问题是传统业主式企业没有碰到过的．公司制的运行造就了职业的管理者阶层和管理者市场．导致所有权与经营权的分离。这一分离体现契约控制权的授权过程——作为所有者的股东．除保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外．将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予董事会．而董事会则保留聘用和解聘首席执行官（CE01、重大投资、兼并和收购等战略性的“决策控制权”．将日常生产、销售、雇佣等“决策管理权”授予公司经理阶层。但是．职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题．从经济学的理性假设出发．委托人和代理人具有不同的目标函数。代理人具有道德风险、规避和搭便车等行为。公司治理机制是股东、董事会、总经理之间的责、权、利安排和相互制衡的机制。公司治理所要解决的问题是通过契约关系的制度安排确保委托人的权益不被侵害。从这个意义上说．公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。这一制度安排的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励．以最大限度地满足股东和相关利益者的权益。