如何构造适合国情的公司治理监督机制--论我国监事会的功能定位

在目前我国的公司治理研究中，针对怎样建立健全股东大会，董事会对管理层监督的讨论较多，关注如何有效发挥监事会对管理层监督作用的内容却很少。对监事会功能定位理论认识上的模糊，导致人们在实践中难以解决监事会的功能虚化问题，普遍存在弱化甚至取消监事会监督的倾向。本分析认为，应在明确监事会代表除控股股东以外其他利害相关利益的基础上，突出监事会的监督重点，监督范围，监督手段，从而构造适合我国国情的公司治理监督机制。     

我国上市银行公司治理现状分析

上市银行内部科学、规范的公司治理是维护所有股东及相关者的利益、防范和化解金融风险、提高银行经营绩效、防止出现重大决策失误的制度保障.本文从股东与股东大会、董事会、监事会、高级管理层、监督机制、激励与约束机制和公司治理信息披露等方面分析了目前我国五家上市商业银行的公司治理现状.     

论我国的公司监督机制——从独立董事制度的引入谈起

公司监督机制是现代公司中的重要组成部分，其作用的发挥与否对保证公司的正常运转，保护公司股东、投资者的合法权益有非常重要的意义。我国《公司法》确立了以监事会为监督主体的公司监督机制的基本模式，但始终未完全发挥其监督作用。公司经营行为的频频越轨、股东利益的屡遭破坏令理论界与立法者日感我国公司监督机制的作用匾乏。2001年中国证监会正式引入独立董事制度，希望借此制度来增强我国公司监督机制的监督力度。本文正是从此入手，通过对公司监督机制的基本理论及独立董事制度的揭示来探讨我国公司监督机制监督力度不强的原因，并试图寻找一种适合我国现状的公司监督模式，改变目前的公司监督状况。     

健全现代企业治理框架下的会计监督

公司治理其实质就是一种制衡机制，它是在所有权与经营权相分离的前提条件下，由于股东对经理人的控制减弱，而形成的一种“以股东为核心的利害相关者之间的相互制衡关系”。现代企业制度均建立了以“三会”为基础的公司治理机制，决策权和经营权得到最大化的发挥，但公司的监督机制仍不规范或比较薄弱。     

公司监督机制及其完善

完善公司监督机制问题是现代公司治理结构中难以回避的重大课题。本通过对股东、独立董事、专职监督机构以及外部监督市场等可供选择的公司监督主体以及我国公司监督机制运行基础及问题等进行简单的分析，提出我国公司监督机制立法选择及完善的相关建议。     

我国上市公司内部监督制度现状及重构

进入20世纪90年代后期,随着我国上市公司被“掏空”以及造假问题的接连曝光,如何完善上市公司治理结构,如何完善上市公司的监督机制引起了广泛的关注。为了改变监事会监督不力的局面,2001年8月中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称《指导意见》)以后,在我国上市公司治理结构中,发挥监督职能的就有了监事会和独立董事。二者的职能成为我国上市公司内部监督机制的核心内容。一、我国上市公司内部监督制度的现状我国上市公司的监事会是股份有限公司的必设机关,由股东代表与适当比例的公司职工代表组成。监事…     

股份公司监事会制度功能失效的原因

所有权与经营权的分离是现代股份公司的典型特征。为保护股东权益，各国立法均在股份公司治理结构中设计了监督机制，较多的大陆法系国家采用的都是“二元制”下的监事会制度。我国公司法制定的“双层制”平行型监督制度，总的来说也属于大陆法系的模式，即设立监事会作为专门的公司监督机关，监事会与董事会是平行的公司机关，共同向股东大会负责并报告工作。这种制度安排具有自己的独特性，既不同于美国，又不同于日本和德国。在立法方式上有些接近日本，在监事会人员的构成方面又与德国类似，似乎是“兼采各家之长”。但实际上这种做法没有完全按照专门监督机关的理念来设置监事会，造成的结果是法律对监事会缺乏有效的制度安排。加之在实践中，法律上对监事运作程序的疏漏及公司体制转轨中固有的一些问题，使得中国公司监事会的功能失效，形同虚设，并未在公司治理中发挥应有的监督作用，其原因主要在于。     

独立董事独立性实现的制度设计

独立董事制度源于20世纪中期的美国，是英美法系国家一元制公司治理结构的产物，功能与大陆法系国家（德国除外）监事会制度相接近。在全球经济一体化的今天，国际投资者非常看重公司董事会中是否包含一定数量的独立董事及独立董事在公司治理中的发挥作用如何。因此，公司要想迈进国际证券、金融市场就不得不迎合这一要求。且在我国公司治理实践中监事会的监督作用难以发挥，故笔者认为可以引进独立董事制度，使监事会与独立董事相互合作共同实现监督职能，从而规范上市公司的治理结构，提高上市公司的决策的透明度和科学性，防止损害中小股东的关联交易等。     

改进农村信用社经营治理机制对策探讨

深化农村信用社改革试点事关农业发展、农民增收和农村稳定的大局，建立完善的经营治理机制是农村信用社改革成败的关键。对农村信用社经营治理机制的探讨要将法人治理结构与经营管理机制相结合分析，而不应割裂开来。为进一步改进农村信用社经营治理机制，需要加强股东监督，建立理事会、监事会、管理层的有效运行机制，并完善内部经营管理机制，这些方面需要统筹全面改进，以达到最优效果。     

上市公司内部监督的有效性研究

在公司治理实践中,经理自主权配置与监督机制缺一不可.对上市公司内部监督机制及其有效性进行研究发现:就股东监督的有效性而言,股东大会次数、股东大会出席股份比率、最终控股股东属性、第一大非国有股比率四项指标能够有效度量股东监督的有效性,保障公司价值最大化;就董事会监督的有效性而言,独立董事比率、董事会次数、次级委员会设置状况、持股关联董事比率四项指标能够有效度量董事会监督的有效性,从而保障公司价值最大化.     

上市公司外部监事法律制度研究

公司治理源于三权分立理论,目的是通过权利之间的制衡来达到保护公司、股东利益的目的。但在中国却出现了公司的权利监督机构——监事会权利弱化,乃至被忽略的现象。为了弥补这个缺陷,中国应设立外部监事制度。外部监事的选任、分类、激励与责任机制都有自己的特点,有存在的必要性。可以和独立董事共同起到加强公司治理的作用。外部监事立足于中国国情,它的设立是对中国现有监事会的改造升级,是充分利用了中国现有的公司治理资源。     

独立董事制度与中小股东利益保护

设立独立董事，对上市公司中小股东的利益保护能够起到一定的作用，但是绝不要过于依赖，第一，独立董事是经济人，在效用最大化行为原则和许多现实条件的约束下，独立董事难于与中小股东激励相容，独立董事积极保护中小股东利益的动力有限；第二，独立董事在董事会中，由于董事会的机制限制，独立董事保护中小股东利益能力也十分有限.本提出，保护中小股东的利益，关键要在如下三个方面下功夫；第二，健全公司股东利益保护的法制，特别是有关重大经营信息披露的时限与责任规定；第二，降低大股东持股的首位度，形成股东制约股东的机制；第三，加大对重大的股东侵权案件的查外，既追究侵权的法人机构的责任，更要追究当事的自然人违反诚信义务的民事责任和刑事责任。     

公司治理结构如何影响财务舞弊行为的实证研究

财务舞弊行为的产生有诸多原因,内部动因和外部诱因都有可能产生财务舞弊,就内部动因来说公司的治理结构显然起到了不容小觑的驱动作用,对于公司治理结构如何影响财务舞弊行为的研究是一个重要的课题。选取2009—2010年因财务舞弊而受到证监会、上交所和深交所行政处罚、通报批评和公开谴责的上市公司为样本,实证分析公司治理指标对财务舞弊的影响。分析结论是：加强对上市公司财务舞弊行为的监管和治理工作的重点应放在股权机构的合理化和提高董事会、监事会监督效率等方面。     

高管薪酬、公司治理与公司业绩——基于沪深两市上市公司的研究

以2005—2011年沪深两市1236至2107家上市公司为样本,通过研究高管薪酬、公司治理以及公司业绩之间的关系发现：独立董事在董事会的占比越大、CEO对董事会的影响力越大对高管薪酬具有显著的正向影响;而股权集中度、公司为国有控股、董事会持股董事会越多、监事会持股监事越多对高管薪酬具有显著的负向影响。并且因公司治理引起高管获得的超额薪酬与公司业绩具有显著的负相关关系。     

The governance mechanism of Russian firms: its self-enforcing nature and limitations

The legal form of business enterprises in contemporary Russia is diversified to almost the same extent as those in major advanced countries. Joint-stock companies are now the most common form of incorporation among leading industrial enterprises. The law on joint-stock companies in Russia provides for the governance mechanism of joint-stock companies, in order to implement the concept of a ‘self-enforcing’ organisation in which the legal code of business management should be observed voluntarily by managers and large stockholders. This fundamental idea is embodied in many aspects of the current system, including the mechanism of management and supervision characterised as ‘diarchial leadership’, the balance of power between stockholders and corporate officers, and the internal audit system. However, the self-enforcing nature of the Russian enterprise has been undermined by a number of factors, including the overwhelming expansion of closed joint-stock companies, the predominance of insider ownership, the short history of internal auditing and the lack of legal enforcement power. As a result, breaches of company law are rampant in Russia today. This raises serious problems for the Russian corporate system, along with the legal peculiarity of privatised firms and people's enterprises, which complicates the system of joint-stock companies and deprives it of transparency.     

国有控股商业银行公司治理优化研究

国有控股商业银行,按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则,初步建立了现代公司治理结构。然而,现行治理结构仍然存在着缺陷：投资者与利益相关者的利益不能得到真正的保护,董事会、监事会、管理层之间的关系还没有真正理顺,缺乏有效的激励与约束机制。为此,必须优化国有控股商业银行公司治理,即必须引入“金股”,构建多元化股权,激发投资者与其他利益相关者对公司经营的关注与监督;必须理顺股东大会、董事会、监事会、管理层等各方关系,确保分权制衡的有效性;必须建立健全激励、约束机制,实现效率和制衡的平衡。     

总经理更换、公司治理和经理人员寻租行为——来自上市公司总经理更换当年投资决策的经验证据

本文选取2003～2005年披露最终控制人的上市公司面板数据，研究不同股权性质的上市公司总经理更换当年的投资决策。研究结果显示，国有控股上市公司总经理更换当年没有明显的寻租行为，民营控股上市公司总经理更换当年存在明显的寻租行为。但是，无论是国有还是民营控股上市公司，公司治理都不能有效地抑制总经理离任前的寻租行为。     

公司治理结构的法律规制

公司治理结构是现代公司制的核心,公司治理结构在公司内部是通过公司组织机构分权制衡的职权设计来实现的，主要受《公司法》的规范，我国公司立法在公司治理结构的法律规制上存在制度缺陷，因此，完善既有的立法例，创设以董事会为中心的公司治理结构，扩充监事会的权力，建立股东代表诉讼制度，强化董事义务，将有助于推动我国国有大中型企业实行规范的公司制改造。     

金融控股公司:面临的问题与发展选择

金融控股公司已经成为我国金融业的重要组成部分。它为中国金融业的改革、创新和发展带来了巨大动力与活力,但也带来不少问题与挑战。文章通过分析金融控股公司进一步发展所面临着一些外部制约因素和内部问题,提出应尽快设立金融控股公司法、建立专门的监管机构、完善法人治理结构和创建金融控股公司的内部控制机制等措施促进其健康有序的发展。