独立董事制度与中小股东利益保护

设立独立董事，对上市公司中小股东的利益保护能够起到一定的作用，但是绝不要过于依赖，第一，独立董事是经济人，在效用最大化行为原则和许多现实条件的约束下，独立董事难于与中小股东激励相容，独立董事积极保护中小股东利益的动力有限；第二，独立董事在董事会中，由于董事会的机制限制，独立董事保护中小股东利益能力也十分有限.本提出，保护中小股东的利益，关键要在如下三个方面下功夫；第二，健全公司股东利益保护的法制，特别是有关重大经营信息披露的时限与责任规定；第二，降低大股东持股的首位度，形成股东制约股东的机制；第三，加大对重大的股东侵权案件的查外，既追究侵权的法人机构的责任，更要追究当事的自然人违反诚信义务的民事责任和刑事责任。     

关于公司治理结构

<正> 公司治理结构应当确保所有股东,尤其是中小股东受到平等待遇,如果他们的权利受到损害,他们应有机会得到有效补偿。因中小股东是证券市场上的弱势群体,他们的利益往往受到忽视,因此本文仅讨论与中小股东利益相关的两个特殊性问题,如董事会构成、股东代表诉讼制度等,而对于董事会与经理层的委托代理机制问题,因关乎大股东的利益,在本文中不具有针对中小股东利益的特殊性,因而不予讨论。     

2009年度中小股东权益保障评价报告 上市公司中小股东及益保护任重道远

“股东实质平等”原则,是通过对控股股东施加合理限制,强调大股东对中小股东以及其他利益相关者的受托责任和诚信义务,以防止大股东对资本多数决原则的滥用,进而实现股东间的利益平衡。     

浅议上市公司大股东侵害中小股东利益的原因

我国的证券市场股权高度集中且大部分股份不能流通,导致大股东侵害中小股东利益的行为加剧。针对大股东侵害中小股东利益的现状,我们分析大股东侵害中小股东利益的原因有公司治理结构不完善、保护中小股东利益的法律法规体系不完善、信息披露制度不完善以及中小股东自身的原因。     

上市公司与其股东之间关系浅析

国有股"一股独大"是我国上市公司股权结构的重要特征,大股东侵占中小股东利益是我国上市公司面临的一个突出问题。本文围绕这一主题对上市公司、大股东、中小股东三者之间的利益关系及表现形式进行剖析,指出大股东与中小股东对上市公司权力的不对等导致大股东对中小股东利益的侵占,从而产生二者的利益之争。文章从不同角度提出了解决问题的方法和建议。     

明晰产权与扼制会计舞弊

现 今会计信息市场上 ,信息失真严重 ,会计舞弊层出不穷 ,如中国的银广夏 ,美国的安然公司、世通公司等 ,会计舞弊已成为世界性的问题 ,如何治理 ,许多学者对此作了多方探讨 ,提出了许多有益的建议。笔者认为扼制舞弊应从扼制舞弊需求开始 ,提出割裂董事会与经营者之间的利益关系 ,量化经营者的经营责任 ,建立有效的制约机制 ,完善法律 ,建立有效的保障机制等来扼制会计舞弊。一、会计舞弊需求产生的原因(一 )会计舞弊需求的成因分析1 股东的舞弊需求股东包括大股东 (含董事会 )和中小股东。在我国“一股独大”现象广泛存在的情况下 ,这种大股东与中小股东之间在会计信息占有上存在的不对称问题应该特别引起注意。从我国上市公司舞弊案例来看 ,绝大多数并不是经营者背着大股东去舞弊。恰恰相反 ,正是在大股东的压力之下经营者才去舞弊。为大股东谋利益是舞弊的直接动机。大股东对舞弊的需求是为了募集到更多的资金 ,或为了把上市公司作为提款机从中谋利 ,或为了获得某种资格、避免被处罚 ,或为了政治动机和保住职位等。而中小股东对舞弊的需求是舞弊可以带来股票价格的上升 ,从中可以获得额外的收益。在舞弊行为败露之前 ,无论是大股东还是中小股东...     

基于投资者保护视角的我国上市公司控制权私有收益实证分析

控制权私有收益体现着控股股东对中小股东利益的侵占。大股东侵害中小股东及其相关利益者利益已引起社会的关注。因此,为降低大股东侵害能力、提高中小股东合法利益的保护,应该从股权结构和治理环境两个方面找到着力点。     

简论中小股东利益的保护

保护广大投资者尤其是中小股东的合法利益是证券市场能否健康发展的重要环节,我国上市公司大股东利用其对公司的控股地位,违背对中小股东的诚信责任,侵害中小股东的利益的事件时有发生,其原因是多方面的,如公司制改造不完善,股权结构不合理,公司治理结构不健全,法规不完善等,必须采取相应的措施保护中小股东的利益。     

首席财务官跨行业交叉担任独立董事探究

正一、首席财务官跨行业交叉担任独立董事的意义1.有利于推动董事会外部化。无论是大股东主导的董事会,抑或是管理层以"内部人"形式控制的董事会,都不符合现代公司治理的要求。诸多实践证明,在产权高度集中或相对集中的前提下,董事会往往会成为大股东控制或主导的董事会,它往往会侵害小股东的利益和社会利益,不利于公司治理文化培育和公司社会责任     

中国上市公司大股东与中小股东利益关系分析

首先分析上市公司大股东与中小股东利益冲突的表现,进一步分析产生冲突的原因,认为大股东与中小股东间的权利不对等,在监督上市公司时的成本与收益不对等,以及大股东具有对中小股东利益侵占的动机和可能性导致利益冲突的发生;然后阐明两者利益冲突所产生的后果,最后提出有效解决大股东与中小股东利益冲突的建议。     

控制权转移、股权制衡与大股东利益侵占——来自上市公司高管变更的经验证据

股份制改组中片面强调公有制主体地位以及股票发行制度的行政审批和额度控制，造成了我国上市公司大股东控制问题严重。特别是上市公司在控制权转移后，控股股东控制会采取一系列措施来侵占中小股东利益。本文研究了控制权转移后股权制衡与大股东利益侵占之间的关系，这将为我国今后的产权改革和投资者保护研究提供很好的经验证据。本文研究发现：（1）控制权转移后的董事变更比例、高级管理人员变更比例和控股股东在目标公司董事会中所占的席位比例与大股东利益侵占都显著正相关；（2）控制权转移后的第二至五大股东持股比例与大股东利益侵占呈明显的U型关系；（3）在股权制衡中，第二至五大股东持股比例与第一大股东持股比例之比与大股东利益侵占都显著负相关。     

公司治理与中小投资者利益保护

在公司中,中小股东和外围股东的利益经常会受到侵犯。Jensen（1993）将公司治理的力量分为四种：公司控制权市场、法律/政治/法规制度、产品和生产要素市场、以董事会为主的内部控制制度。从这四种力量的角度对如何有效约束大股东滥用控制权,保护中小投资者利益进行了论述,认为受经济固化的影响,公共治理机制很难在短期内发生重大变化,因此加强对董事会治理结构的建设,是目前相对容易实行的办法。     

大股东侵害及其控制机制研究

在世界上大多数国家,由于股权日益集中,上市公司普遍出现了大股东侵害中小股东利益的现象,中国也不例外。大股东侵害的出现,严重制约了上市公司的发展。大股东侵害的动因有控股股东的"自利"、控股股东隐性监督成本的自我补偿、非流动性成本的补偿等。大股东侵害的成本(给公司造成的损失)包括获取控制权的成本、维持控制权的成本、声誉损失、法律诉讼风险、公司发展的不可持续性、中小股东以及其他利益相关者的退出等。可以从改革独立董事提名制度和产生方式、改革审计委员会的隶属关系、强化法律约束机制、建立大股东的声誉激励机制等方面,对大股东侵害进行控制。     

中小股东权益保护研究——基于现金股利分配政策视角

中小股东不像大股东那样在公司中占据着控制、支配地位,其利益常常暴露在大股东的强权之下,随时可能受到大股东从自身的经济利益出发所作出的决策以及其它不正当交易的侵害。随着现代社会经济的不断发展,社会法制的不断完善和进步,保护弱势群体的利益越来越受到社会的关注。为了使我国的资本市场更加和谐,我们有必要采取各种措施保护和救济中小股东的合法权益并以此约束大股东的种种违规行为,平衡大股东与中小股东之间的权力失衡状态,使中小股东的各项权益得到更充分地保障,最终促进社会法制的完善和经济的不断进步。本文基于现金股利分配政策视角分析了中小股东权益保护,针对目前存在的问题提出了相应的解决措施。     

大股东监督、小股东"搭便车"及其利益保护

大股东利用控制权侵害小股东利益引起理论和实务界的广泛关注,但对大股东的监督努力关注不够.事实上,由于大股东通过监督努力提高了公司价值,所以既有的文献认为控制权私有收益等于大股东对小股东的侵害的思路有悖于控制权价值的实质.同时,大股东也存在利用自己的控股权优势进行侵害中小股东利益的自利行为,这是由于小股东"搭便车"使得大股东的监督成本得不到补偿所致.笔者通过理论和模型分析,认为要对大股东的监督努力给予合理的补偿,同时要利用法律等治理机制强化对投资者的保护,降低大股东存在的侵害问题,从而促进中国证券市场健康发展.     

上市公司独立董事制度研究

一、独立董事制度的由来及在我国的基本情况 独立董事(Independent Director)是指在其任职蕈事的公司中不同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。独立董事不受制于公司控股股东和管理层，从而能有效制衡控股股东和监督经营者，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护。     

有限责任公司中小股东权益保护相关制度立法比较及完善

由于有限责任公司缺乏公司的股份转让市场,股东难以自由转让股份,中小股东通过请求公司回购股份和司法解散公司的方式收回投资回报显得更为重要.异议股东股份回购制度与司法解散公司制度是保护中小股东利益、平衡大股东与中小股东利益的重要机制.     

股东表决权概念分析

随着世界经济的快速发展,现代公司的规模不断扩大,社会公众持股者越来越多,股权相对分散,单个股东的影响力微不足道,特别是在上市公司中,公司投资者所有权和公司经营管理控制权高度分离,现代公司董事会的职权不断扩大,董事会大多又被大股东所控制,所以大股东就操纵控制着公司的股东大会,股东大会成为了"大股东会",中小股东很难给公司的决策和管理施加重大影响,中小股东通过参加股东大会行使表决权实现对公司控制权的积极性日益降低,股东民主的基础正在削弱。文章对股东表决权的内涵、股东表决权的性质以及股东表决权的功能进行了阐述。     

大股东控制与上市公司盈余管理隧道效应研究

本文根据Johnson等(2000)提出的"隧道效应"理论,以我国沪深两市2001年-2003年所有实施了配股和增发的155家非金融类A股上市公司作为样本.采用系统的方法研究了股权再融资过程中的盈余管理、融资后的资金使用效率和大股东非经营性占用上市公司资金三者之间的关系.研究发现,居于控制地位的大股东,一方面利用上市公司股权再融资的资格从中小股东手中融入巨额的资本.获取了大量可供其掠夺的控制性资源;另一方面,则凭借其对上市公司的控制权通过资金占用的方式将上市公司所筹集的资金转移到自己的手中,以此侵占中小股东的利益.同时,我国以董事会为核心的公司内部控制系统并未能有效地阻止大股东的此种掠夺行为,保护中小股东的利益免遭大股东的侵害.因而,上市公司股权再融资过程中的盈余管理行为更多地体现了大股东的意愿,表现出很强的隧道效应.     

中国上市公司大股东侵占行为及对策研究

大股东侵占行为是指大股东为了自身利益,利用其控制地位或信息优势侵占公司整体利益,尤其是中小股东利益的不良行为。大股东侵占现象仍然经常发生。这严重削