完善股份收购相关立法

<正>股份收购是优化公司资源配置的重要手段。我国《证券法》专章规定了上市公司的股份收购,但股份收购不仅仅体现在资本市场和上市公司中,其范围涉及所有公司。《公司法》和《公司法（修订草案）》尽管对有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股份转让专章进行了规定,但对公司股份收购的规定并不多,还需进一步的修订和完善。本文就本次《公司法》修订中公司股份收购所涉及的公司章程、控股股东和实际控制人诚信义务、一致行动人协议效力、公司僵局等问题提出修订与完善建议。     

税收筹划争议

着企业改组改制的逐步完成,职工取得股份(股票或股权)的现象越来越多。在税收工作实践中,工取得股权缴纳个人所得税问题值得关注。在企业改组改制(是指将原国有、集体企业改组为限责任公司、股份有限公司,或者有限责任公司改组股份有限公司)过程中,职工取得的量化资产,即将于公司原股东拥有的一部分留存收益或资本公积,于给职工个人配股。根据《关于企业改组改制过程中人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》(国发[2000]60号)规定,对职工个人以股份形式取得仅作为分红依据,不拥有所有权的企业量化资产,不收个人所得税。对职工个人以股…     

股份制改造需要规范化

中国的股份制改造，必须从中国的具体情况出发，根据不同地区、不同企业的条件，选择不同的股份制模式。股份制的典型模式是股份有限公司和有限责任公司，我国现阶段的股份制形式主要有以下几种：１股份有限公司。股份有限公司有上市公司和非上市公司之分。上市公司是到证券交易所上市交易其公司股票的公司。非上市公司的股票只能在场外（非证券交易所）市场上交易。上市公司无论在发达国家或发展中国家，都属于少数。２有限责任公司。有限责任公司是我国应该大力发展的公司组织形式。有限责任公司股份的转让是有一定限制的。有限责任公司是…     

新三板有哪些要求与优势

"新三板"市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司,所以称为"新三板".2001年,为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题,由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统,被称之为"三板".但在"三板"中挂牌的股票品种少,"三板"市场多年沉寂.为了给更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会,北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,被称为"新三板".     

双鹭药业 转让股权 一石二鸟

公司与普仁鸿四名股东拟向北京医药集团股份有限公司合计转让普仁鸿公司55.65%股权,其中公司将以24955万元的价格转让普仁鸿25%股权给北医股份。本次股权转让完成后北医股份成为普仁鸿第一大股东,共持有55.65%股权,公司成为普仁鸿第二大股东,持有20%股权。     

非金融企业炒股是否需要缴纳营业税

营业税是以在我国境内提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产所取得的营业额为客税对象而征收的一种商品劳务税。股权转让不属于营业税征税范围,不需缴纳营业税,但非金融企业炒股是否需要缴纳营业税,需根据炒股的具体情况作出判断。一、"一般意义上的炒股"和"股权转让"从概念上看,"一般意义上的炒股"是指通过股票二级市场,利用买入和卖出股票之间的股价差进行套利的股票买卖行为。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于     

一周投资信息

股权转让中鼎股份(000887):日前发布公告称,2010年4月14日,公司与天津飞龙橡胶制品有限责任公司23名自然人股东签署了《股权转让协议》。根据该协议,公司受让天津飞龙橡胶制品有限责任公司23名自然人股东持有的天津飞龙50%股权,转让价格为1,000万元。此次股权转让完成后,公司将持有天津飞龙的50%股权。亚宝药业(600351):日前发布公告称,公司及公司全资子公司亚宝药业太原制药有限公司拟将分别持有的22.2、28.8%,合计51%的山西亚宝新龙药业有限公司股权以2,846万元的价格转让给新     

一人公司的法律规制分析

一人公司(One-Man company),又称独资公司,是指由一名股东(自然人)持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司.一人公司有形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司之分.形式意义上的一人公司包括"成立时的一人公司"和"成立后的一人公司".前者,如一些国家所允许的,成立时就只有一个股东的公司;后者,公司成立时,股东人数符合法定的复数要求,但公司成立后,因出资转让等原因,导致股东减少为一人.实质意义上的一人公司是指公司在股东人数上符合公司法定的复数要求,但真正出资者或股份持有人只有一人,其余股东均为挂名股东.     

一人公司的法律规制分析

一人公司(One-Man company),又称独资公司,是指由一名股东(自然人)持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司.一人公司有形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司之分.形式意义上的一人公司包括“成立时的一人公司“和“成立后的一人公司“.前者,如一些国家所允许的,成立时就只有一个股东的公司;后者,公司成立时,股东人数符合法定的复数要求,但公司成立后,因出资转让等原因,导致股东减少为一人.实质意义上的一人公司是指公司在股东人数上符合公司法定的复数要求,但真正出资者或股份持有人只有一人,其余股东均为挂名股东.……     

投资快讯

一周投资信息股权转让神马实业(600810):公司日前接到国务院国有资产监督管理委员会《关于平顶山天安煤业股份有限公司和神马实业股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》文件,同意将公司控股股东中国神马集     

一周投资信息

股权转让高淳陶瓷(600562):公司控股股东高淳国资拟以公开征集意向受让方的方式协议转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股2298.16万股,占公司总股本的27.33%股份。公司表示,这次股权转让须报请相关国有资产监督管理机构批复同意后方能组织实施。     

试述有限责任公司股东优先受让权

有限责任公司兼具封闭性和人合性特点,致使股东在股份转让时出现的纠纷颇多.股东之间股份优先受让权制度的设计,在某种程度上缓解了内部股东之间的矛盾.法定的股东优先受让权能产生对抗第三人的效力,是股份转让时当事人必须考虑的一个重要参数;同时为了兼顾各方当事人的利益,股东优先受让权应配以相应的公示制度.     

新三板”股份转让限制分析

不同于"中关村试点"期间和主板市场,"新三板"市场在股份转让限制方面形成了独特的特点。随着《非上市公众公司监督管理办法》的颁布实施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立并相继发布一系列业务规则,"新三板"市场的内涵也出现了变化和发展。自2009年开始实行了近四年的"证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点"(下称"中关村试点")发展成为以全国中小企业股份转让系统为交易平台的全国性证券市场(下称"新三板")。     

证监会关于“全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法”

第一章总则第一条为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理,明确其职权与责任,维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规,制定本办法。第二条全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。     

一周投资信息

股权转让华东科技(000727):日前发布公告称,公司拟1元受让南京华东赛斯真空材料有限责任公司31.11%的股权。首创股份(600008):日前发布公告称,在产交所挂牌转让所持北京信息基础设施建设股份有限公司12.92%股权,上述股份转让     

一周投资信息

股权转让丽江旅游(002033):发布公告称,公司日前接到第二大股东云南联合外经股份有限公司通知,联合外经股东云南协力投资发展有限公司和舒强于2009年11月29日签订《股份转让协议》,协力投资以联合外经注册资本作为计价基数收购舒强持有的联合外经0.5%股份。     

公司股东出资不实的法律责任及其救济

公司制度是商品经济高度发达的产物,现代公司制度的设计使得股东在承担相应范围内的责任的同时,使资本得到增值获取利润,促进了市场经济的繁荣。公司法理论上根据公司的信用基础,将公司划分为有限责任公司、股份有限责任公司、两和公司、股份两合公司以及无限责任公司。根据我国《公司法》,有限责任公司和股份有限公司是我国法律承认的两种公司形式。在经济实践中,有限责任公司是利用最多最普遍的形式。     

股票与股票市场

股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证,它代表着其持有者(即股东)对股份公司的股权。股权是一种综合权利,如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等。同一类别的每一份股票所代表的公司股权是相等的。每     

银行能要求公司股东承担相应法律责任吗？——学习新《公司法》的一点体会

众所周知，公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，是具有独立民事权利义务并能够独立承担民事责任的主体，公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东则以其认购的股份为限对公司承担责任。但是在办理贷款业务时，作为债权人的银行在向债务人公司主张债权时，经常会发现债务人公司已无可实际执行的财产，但是公司的股东却拥有一定的实力，而造成债务人公司无偿债能力的情形，却往往又与公司股东的侵权行为有关联。     

有限责任公司股东出资转让条件探讨

有限责任公司具有人合性的特点，股东转让出资的限制是保障公司股东的稳定性和公司健康运行所不可缺少的。我国《公司法》对有限责任公司股东转让出资的规定存在种种弊端，影响了公司健康有序的运行。有限责任公司股东出资转让现存有关问题分析。完善我国《公司法》的若干对策与建议。