我国独立董事制度发展状况与对策分析

在上市公司中建立独立董事制度是对公司治理结构的重要制度创新,是完善公司治理结构的重要举措.我国上市公司已全面引进独立董事制度.本文探讨了独立董事制度在我国的发展现状,并且有针对性的提出完善独立董事制度的政策建议.     

对完善独立董事制度的思考

独立董事制度是成熟的公司治理结构中的重要组成部分。随着我国市场经济制度的确立和逐步发展,独立董事也由部门制度中的“上市公司可以设立”到法律制度中的明确“上市公司设立”。但独立董事制度毕竟刚刚踏上我国公司治理之路,在前行当中已经遇到或将要遇到各种各样的障碍,本文试对其作些肤浅的探讨,以求完善独立董事制度之途。     

论我国上市公司独立董事制度的重新构建

独立董事制度是英美法系国家"一元化"公司治理结构的产物,对于强化股东监督功能、优化公司治理结构有着重要作用.2001年,中国证监会发布了<关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见>(以下简称<指导意见>),标志着我国正式引入独立董事制度.我国<公司法>在2005年修订后以法律的形式在上市公司中正式确认了独立董事制度.我国独立董事制度自实施以来,对于完善上市公司董事会治理机制起到了一定的促进作用,但也存在诸多问题,需要及时加以解决.本文在对我国上市公司独立董事制度进行抽样调查的基础上,对如何完善这一制度进行了探讨,希望通过重新构建独立董事制度,让真正的"独立"董事走入上市公司,维护中小投资者的合法权益.     

论独立董事制度

当我们在苦苦寻觅解决公司治理中的诸多死结而疲惫不堪时，陡然发现自己忘却了独立董事制度。但在逻辑上，并不意味着我国一旦有了独立董事制度，许多问题就会迎刃而解。公司治理是一项复杂的系统工程，其中公司股权的多元化是治本之道。我们不应对独立董事制度抱有不切实际的期望。     

上市公司治理结构亟需制度创新

一、治标与治本 我国上市公司治理结构不规范问题早被人们所党病,“一股独大”、“内部人控制”、“虚假信息”、“掏空”上市公司等现象由来已久,积弊至今,遂爆出银广夏、ST猴王等丑闻。我国股票市场的信用危机以及投资者的信心危机随之凸现。为此,监管部门推出了独立董事制度;清理和整顿母公司占用上市公司大量资金的问题;逐渐引入对上市公司高级管理人员股票期权的激励制度;颁布了《上市公司治理准则》(征求意见稿)等一系列治理措施。但仍不断有违法违规     

中国上市公司独立董事制度与公司价值研究

独立董事制度是一项起源于英美等发达市场国家的公司治理制度。2001年中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。标志着我国正式在上市公司中引入独立董事制度。建立这一制度的目的是完善上市公司公司治理，促进上市公司规范运作，抵消监事会失灵的作用，保护中小股东的利益。本文对80家市值最大的非金融类A股上市公司进行了实证分析，发现独立董事比例、独立董事出席董事会的出席率、具有财务与管理背景的独立董事占独立董事总人数的比例等同公司的会计价值之间不存在统计意义上的相关性。从而得出独立董事制度并没有起到应有的作用，需要进一步完善的结论。     

论我国推行独立董事制度的必要性

在证券市场国际化的发展趋势中,推行独立董事制度成为不同法系国家改善公司治理结构的重要措施,作为一种“国际化标准”的点缀,独立董事制度有合理的存在空间,它对于通过境外资本市场融资的上市公司有着重要的意义。但应该看到,独立董事制度不是医治“公司治理结构”的“灵丹妙药”,因此,在完善我国公司治理结构的过程中,应当理性地对待这一“舶来品”,完善我国公司治理结构、维护中小股东权益,有赖于独立董事制度与其他法律制度的结合。     

关于独立董事制度的探讨

中国证监会于２００１年８月１６日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求我国境内上市公司按照该指导意见修改公司章程，聘请适当人员担任独立董事。中国人民银行最近拟定了《股份制商业银行独立董事制度指引》（讨论稿），发送有关部门征求意见，准备在我国境内股份制商业银行试行独立董事制度。我国建立独立董事制度是完善公司法人治理结构的新举措，应该大力宣传并在执行过程中不断完善。 一、独立董事的含义 中国证监会发布的指导意见明确指出：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘…     

中国上市公司独立董事制度研究

独立董事制度在中国上市公司中实施只有四年左右的时间.本文通过独立董事制度实施以来存在问题的研究,从公司治理结构与独立董事制度、独立董事制度产生的基础、股权结构与独立董事制度以及独立董事本身等方面进行了深层次探索,认为完善独立董事制度应从体制和政策调整两方面共同进行.体制方面,完善在国内外公司治理结构模式的比较分析基础上,将独立董事制度与公司治理结构结合起来.从政策调整方面,应从独立董事职责、独立董事产生机制、独立董事监管体系的形成、独立董事工作制度等诸方面加以调整和完善,以使独立董事制度发挥其真正的效用.     

浅谈对当前独立董事制度困境的反思

独立董事制度在我国是一种新兴的公司治理制度,独立董事制度对于完善公司治理具有重要的积极意义,但在发展过程中也呈现出了许多问题,本文则重点分析了独立董事制度目前所面临的困境,并就面临的问题提出了摆脱困境的路径。     

审计委员会制度与中国上市公司治理创新

本文研究中国上市公司现行治理结构中的企业会计事务控制权安排及其缺陷,并提出改进措施。我们研究发现,在中国上市公司现行治理结构中,企业经理人不仅拥有企业内部会计事务的积极权力,而且实质拥有企业外部会计事务的积极权力,其中的作为董事会下设专门委员会的审计委员会不是我们所设计的本原性质的审计委员会,而是接近于美国现行公司治理结构中的审计委员会。这一安排不符合关于现代企业会计事务控制权安排的分权制衡原则,难以保证注册会计师审计的独立性。我们在分析中国上市公司治理中的监事会监督为什么会流于形式的基础上,提出应进行中国上市公司治理的创新,即取消监事会(制度),设立独立于董事会与之平行的符合本原性质的审计委员会,或将监事会改造为符合我们界定的本原性质的审计委员会。     

中国上市银行独立董事制度创新研究

本文分析了商业银行公司治理的特殊性和独立董事制度的外生性,认为可以由银监会代表中小股东和存款人组成上市银行独立董事管理委员会,向上市银行推选一名独立董事,从而为中小股东和存款人的利益诉求提供通道,与银行绩效挂钩的独立董事薪酬制度将会进一步突出股东一债权人代理问题,建立银行业独立董事市场可以发挥声誉机制在有效约束独立董事和调动独立董事积极性等方面的作用。认定独立董事责任需要引入尽职免责制度。为了保障内部监督协调有效,需要重新安排独立董事与监事会的职责。     

论国有上市银行独立董事制度的完善

在银行业逐步开放的背景下,国家开放外资参股国有商业银行的主要目的是通过战略投资者的参股改善国有银行的治理水平。本文通过考察外资参股国有商业银行推行独立董事制度的部分实践并结合国内外关于独立董事制度的相关经验,提出独立董事在国有商业银行中的主要功能定位应不同于一般的上市公司,应主要发挥保护存款人利益,关注银行风险的作用。文章还对商业银行独立董事制度的建构以及如何协调独立董事与现有银行的外部监事制度的关系提出建议。     

独立董事返聘与公司违规:“学习效应”抑或“关系效应”？

本文关注独立董事任期届满后离任、但经过一段“冷却期”后再次被原上市公司返聘的现象(“独立董事返聘”)。本文以2003—2016年沪深两市A股上市公司为样本,研究了独立董事返聘对公司违规的影响究竟是基于“学习效应”的抑制效果还是基于“关系效应”的助长效果。研究发现:(1)对独立董事返聘的公司而言,相对于冷却期,返聘期的公司违规显著更少(纵向对比);(2)返聘的独立董事首任期间,公司违规要显著低于冷却期(纵向对比);(3)相较无独立董事返聘、返聘人数更少的公司,返聘人数更多的公司违规显著更少(横向对比)。研究发现支持了“学习效应”假说,即独立董事返聘抑制了公司违规,并非是规避任期规定的手段。     

Corporate Governance and the Cost of Capital: Evidence from Australian Companies

The authors examine a sample of large Australian companies over a 10‐year period with the aim of analyzing the role that firm‐level corporate governance mechanisms such as insider ownership and independent boards play in explaining a company's cost of capital. The Australian corporate system offers a unique environment for assessing the impact of corporate governance mechanisms. Australian companies have board structures and mechanisms that are similar in design to Anglo‐Saxon boards while offering a striking contrast to those of German and Japanese boards. At the same time, however, the Australian market for corporate control is much less active as a corrective mechanism against management entrenchment than its U.S. and U.K. counterparts, making the role of internal governance mechanisms potentially more important in Australia than elsewhere. The authors report that greater insider ownership, the presence of institutional blockholders, and independent boards are all associated with reductions in the perceived risk of a firm, thereby leading investors to demand lower rates of return on capital. In so doing, the study provides evidence of the important role of corporate governance in increasing corporate values.     

财务决策权的制度安排及我国企业的现实选择

财务决策权是企业权力安排中一项最重要的构成要素。财务决策权的安排取决于对企业资源的拥有程度。在我国,财务决策权主要集中在以内部人为主的董事会。国外的经验表明,无论谁具有财务决策权,建立"独立"的第三方对其进行监督和制约是保证正确行使财务决策权的关键。但是,我国较为特殊的公司治理环境决定了当前独立董事和监事会的制度安排无法发挥监督和制约内部控制人的作用。以利益相关者理论为基础,为了增强对企业财务决策权的监督和制约,建立多元化的董事会制度成为一种必然选择。     

公司绩效、公司治理与管理者报酬实证研究

本文以中国深、沪两市在2004年上市公司样本作为公司绩效、公司治理与管理者报酬研究对象,从公司绩效、股权结构的安排以及董事会治理三个方面,通过构建最小二乘模型进行多元线性回归,来研究公司内部治理机制对公司管理层报酬的影响。研究结果表明:公司绩效、国有股比例、董事会规模、两职兼任均对管理者报酬产生显著的影响。     

How does institutional investors' information acquisition inhibit share pledging? Evidence from China

This study investigates whether and how institutional investors' information acquisition affects controlling shareholder's share pledging. Taking a unique data of institutional investors' corporate site visits in China, we find that institutional investors' corporate site visits significantly inhibit controlling shareholder's share pledging. This effect is robust to a series of robustness checks, including controlling for endogeneity concerns, propensity score matching method, alternative model specifications, and alternative measures of the independent variable. We then provide evidence that the negative relation between institutional investors' corporate site visits and controlling shareholder's share pledging is more pronounced for listed firms with less efficient information environment and weaker corporate governance. Further analysis indicates that the negative relation is also more pronounced when controlling shareholders are under higher margin call pressure and when the visiting institutional investors consist of more fund companies. Overall, our study is the first to provide direct evidence of the governance mechanism of financial intermediaries on shareholders' pledging decisions.     

从证券交易所的视角看独立董事制度的完善

独立董事制度作为我国新近引进的制度，旨在解决我国上市公司特殊历史条件下产生的“一股独大”问题，规范和约束上市公司行为，切实保护中小投资者权益。独立董事制度在我国实施五年多来，成效显著，但也存在一些亟待解决的问题．本文试从证券交易所的视角探讨我国上市公司独立董事制度的不足与完善。