股权制衡、法律保护与控股股东侵占——来自中国A股民营上市公司关联交易的实证分析

控股股东利用关联交易对中小投资者利益进行侵占已经成为公司治理研究中最重要的问题。本文采用中国A股民营上市公司的相关数据,从关联交易规模的角度实证检验了股权制衡因素和外部投资者法律保护对于控股股东侵占的影响。研究结果发现,股权制衡程度越高,控股股东的侵占水平会越低;但是法律保护和股权制衡之间存在替代关系,两者对于控股股东侵占的作用具有一定的重合性,如果同步提高的话,可能会削弱股权制衡对于控股股东侵占的限制作用。     

上市公司定向增发注入资产的规制

控股股东以定向增发方式向上市公司注入资产，可以减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，还可以提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本文立足证券市场立法和监管实践，从保护投资者角度出发．围绕强化公司治理和提高信息披露质量两个最重要的环节，对国内上市公司控股股东以定向增发方式，向上市公司注入资产的有关案例进行研究分析，以期为完善相关制度规定提供对策建议。     

关联交易定价与利益输送问题研究

本文以2004-2008年上市公司153起关联固定资产交易为样本,以资产评估中经调整的超额溢价比率作为控股股东对上市公司剥削程度的度量,实证研究了控股股东对上市公司的剥削行为以及关联交易背后的利益输送关系。研究发现:控股股东通过非公允关联交易对上市公司剥削的程度与第一大股东持股比例的关系是倒U型的,与上市公司偿债能力之间存在着显著的正向关系,与上市公司当前经营业绩之间存在较弱的U型关系。上述证据表明控股股东通过制定关联交易价格来进行他们所期望的利益输送。     

关联交易、线下项目与盈余管理——来自中国上市公司的经验证据

近年来,关联交易盈余管理愈演愈烈,极大地损害了投资者的利益。以往大量研究提供了上市公司操纵应计项目及线下项目进行盈余管理的证据,本文则以中国上市公司2002--2004年的面板数据为研究样本,首次大样本检验关联交易、线下项目与盈余管理的关系。本文的主要结论包括：（1）有配股盈余管理动机的公司的第一类关联交易（通常计入线上项目的关联交易）比例显著高于控制样本,第三类关联交易（担保抵押类关联交易）比例显著低于控制样本。（2）有避亏盈余管理动机的公司的第二类关联交易（通常计入线下项目的关联交易）比例显著高于控制样本。（3）有盈余管理动机的公司,当其附属企业集团时,或者其控股股东处于绝对控股地位时,其关联交易比例更高。（4）第一类关联交易与线下项目显著负相关,有盈余管理动机的公司,线下项目较低时第一类关联交易比例较高。（5）配股公司配股后的关联销售和关联采购比例显著低于配股前。扭亏为盈的公司扭亏当年的第二类关联交易比例显著高于扭亏前一年。综上所述,计入线上项目的关联交易是上市公司为获取配股资格而进盈余管理的重要手段,计入线下项目的关联交易是上市公司为避免亏损而进行盈余管理的重要手段;上市公司控股股东处于绝对控股地位时,或控股股东隶属某一企业集团时,关联交易盈余管理行为更严重;进行盈余管理时,线下项目与计入线上项目的关联交易具有替代性。     

独立董事制度有效性与控股股东关联交易——来自深交所制造业上市公司的经验数据

基于2002～2008年深交所制造业上市公司的证据,本文以控股股东与上市公司之间的关联交易作为研究对象,结合独立董事所占比例、专业性和薪酬等基本特征,考察了独立董事能否有效发挥其监督职能。研究发现:独立董事的专业性对控股股东与上市公司的关联交易有显著的抑制作用,独立董事薪酬与控股股东与上市公司关联交易的频率显著正相关,独立董事的比例对控股股东与上市公司关联交易没有显著影响。这些结论有助于我们从新的视角去改进我国上市公司独立董事制度以提高其监督制约控股股东的职能。     

现金持有水平、投资者保护与关联交易

以沪深两市的非金融类上市公司为样本,考察现金持有水平、投资者与关联交易之间的关系,结果发现上市公司的现金持有水平与关联交易显著正相关,这意味着上市公司的现金持有水平越高,基于大股东掏空的关联交易侵占越多;在投资者保护较差的公司,现金持有水平与关联交易之间的正相关关系更强,这说明有效的投资者保护体系能够起到约束大股东通过关联交易从上市公司转移现金的作用。因此进一步引导和规范上市公司的现金分红,以及加强投资者保护的执法力度,是治理关联交易的有效选择。     

难以抑制的控股股东行为:理论解释与案例分析

近年来,中国证监会不断强化监管,制约上市公司借助关联交易输送利益,完善公司治理被认为是可行的途径。然而,已有研究文献似乎并未支持这样的论点,关联交易也没有得到明显缓解。为此,本文基于一种新的视角,对控股股东行为不受约束予以解释。在本文研究中,我们将公司治理内化于监管政策框架,视为管制目标实现的制度执行机制,分析了产品市场结构因素对公司治理机制约束关联交易效率的影响。研究表明,尽管市场监管环境日趋严格,但由于企业集团建构与内部交易市场的刚性结构,致使关联交易普遍缺乏供给和需求弹性,限制了公司治理的制度执行效率,即使公司治理结构在内容和形式上基本健全,控股股东行为可能并不因此得到有效约束。五粮液案例分析进一步支持我们的理论解释。本文结论将有助于人们重新审视长期以来对我国公司治理问题的一贯认识和评价,并对完善上市公司关联交易监管具有一定的政策启示。     

掏空、财富效应与投资者保护——基于上市公司关联担保的经验证据

LLS(1999)指出,上市公司的主要代理问题并不是在管理者和股东之间,而是在大股东与小股东之间。国外众多研究提供了大股东掏空的证据。控股股东掏空是各国普遍存在的问题,但在投资者利益保护水平低的国家尤为严重。本文以2001—2004年我国非金融业A股上市公司为研究样本,实证研究了最恶劣的掏空形式之一——关联担保,得出的主要结论如下:(1)关联担保发生的概率、次数与相对金额从2001年到2004年呈递增趋势。(2)有关联担保的上市公司的Tobin-Q比无关联担保的公司平均低0．2,关联担保每增加一次, Tobin-Q下降0．09,关联担保率每增加一个百分点,Tobin-Q下降0．4;有关联担保的公司的年度异常回报率比无关联担保公司低3%,关联担保每增加一次,年度异常回报率下降2%,关联担保率每增加一个百分点,年度异常回报率下降9%。(3)第一大股东持股比例与关联担保显著负相关,股权制衡没有发挥对关联担保的抑制作用。(4)投资者利益保护水平与关联担保显著负相关。总之,本文发现上市公司的关联担保损害了投资者利益,提高投资者利益保护水平在一定程度上可以缓和控股股东的掏空。     

金字塔控制、关联交易与公司价值——基于我国民营上市公司的实证研究

本文以我国证券市场2002～2004年329家民营上市公司为样本，考察了金字塔控制、关联交易与公司价值之间的关系。发现民营上市公司的金字塔控制不利干公司价值：民营上市公司的最终控制人主要通过关联方担保、关联方资金占用和上市公司与关联方的商品购销活动来侵占小股东的利益，其政策含义是应该鼓励自然人直接持股上市公司，加强对关联交易的监管。更为重要的是必须改营公司外部治理环境、尤其是法律对投资者权益的保护，从而从根本上杜绝民营上市公司及其最终控制人对小股东的侵害行为，改善公司治理，提高公司价值。     

集团内部资金配置能够减少公司过度投资吗?

上市公司与关联方之间的交易往来一直是理论界和实务界关注的热点话题,本文从集团内部资金配置的角度对这一问题进行剖析。本文研究结果表明集团公司可以通过关联资金往来减少上市公司的过度投资,进一步分析发现终极控股股东与上市公司利益协同度越高,这种降低上市公司过度投资的作用越明显。此外,本文发现对于国有控股公司、融资约束较高的公司以及产品市场竞争较低的公司,具有较高利益协同度的终极控股股东更倾向于通过关联资金往来减少公司的过度投资。本文为集团内部资金配置的有效性提供了经验证据,对深入理解上市公司的关联交易具有重要意义。     

中国证券市场投资主体异变的法律因素分析

投资者是证券市场的主体,保护投资者的合法权益是《证券法》的立法宗旨,投资者的合法利益能否得到有效的保护,对公司实体本身和证券市场的发展具有重要的意义。我国社会公众投资者始终处于一个较为明显的弱势地位,控股股东可以随心所欲采取各种措施侵犯社会公众投资者权益。本文从LLSV等人的研究成果出发,论证了法律对投资者保护的缺失是机构投资者快速发展壮大的根本原因。机构投资者可以凭借其强大的资金实力参与公司治理,尽量减少关联交易的发生,从而完善公司治理结构。     

控股股东股权质押同群效应对财务重述的影响研究

随着股权质押规模的不断扩大，控股股东股权质押对公司治理的影响也越来越显著。财务重述能反映公司的治理问题，因此控股股东股权质押很可能会加剧上市公司的财务重述。本文以2018―2020年沪深A股上市公司为样本，验证了同地区上市公司控股股东股权质押存在正向的同群效应，并进一步验证了控股股东股权质押及其同群效应与公司财务重述之间的正相关关系。同时，还发现上市公司的融资约束程度和盈利水平也会在一定程度上影响控股股东股权质押，及其同群效应与财务重述之间的正相关关系。     

试论公司治理与财务治理

近年来,我国上市公司频繁曝出丑闻,虚假陈述违规披露误导投资者、不规范关联交易、大股东侵占企业资金等现象令投资者对上市公司的公司治理产生了强烈的不满。公司治理和财务治理越来越成为投资者选择公司的关键因素。提升公司治理与财务治理对于规范企业的运作、增加股东价值具有重要意义。本文先对公司治理与财务治理的内在关系进行研究探讨财务治理的实现机制与改善途径,以期从提高财务治理的水平来完善公司治理。     

市场化改革的微观作用机制:关联交易视角

改革开放30多年来,我国各地区的市场化程度不断提高。大量学术研究和社会实践表明,市场化改革在宏观上有助于提高资本配置效率、促进经济增长。那么,市场化改革赖以发挥作用的微观机制是什么?目前这一问题尚未得到系统的解答。鉴于上市公司普遍存在的关联交易及其掏空后果一直为社会公众所诟病,本文以此为切入点考察市场化改革的微观作用机制。本文采用更直接的方法衡量关联交易的掏空后果,通过对我国2000—2008年11 946个上市公司样本的实证分析发现,市场化改革越彻底的地区,上市公司与控股股东的产品购销和资金往来等关联交易越少。并且,市场化程度的提高明显缓解了控股股东通过关联交易转移利润的掏空后果。因此,减少关联交易程度、缓解关联交易的掏空后果是我国市场化改革优化资源配置的一种重要微观机制。     

信息披露质量、控股股东资金占用与审计师选择——来自深市A股上市公司的经验证据

资金侵占是控股股东利用控制权获取私人利益的重要表现形式,也是其解决资金缺乏的重要途径,普遍存在于信息不对称严重的公司。而有效的信息披露制度则会提高公司透明度,减轻信息不对称程度,保护中小投资者免受控股股东的掠夺。作为外部治理机制的审计是公司信息披露质量的重要保证,也能够缓解代理问题,对中小投资者起到保护作用。因此,本文选取深圳A股上市公司作为样本,研究信息披露质量、控股股东资金占用以及审计师选择之间的关系。实证结果发现,信息披露质量越高的公司会减少控股股东的资金占用并且倾向于选择高质量的审计师,高质量审计师也能够起到降低控股股东的资金占用的效果。这一研究结果对加强信息披露监管以及审计的治理效应有着重要的启示。     

上市公司中小投资者权益保护制度绩效的实证检验

我国上市公司终极控股股东利用对上市公司的控制权,普遍通过非公平关联交易、违规信息披露、市场操纵等方式获取控制权私人收益,非法侵害中小投资者的合法权益。从上市公司股权结构等角度,通过逻辑回归分析,分别对股权分置改革时期、后股权分置时期中国上市公司中小投资者权益保护制度的绩效进行实证检验,这为制定保护中小投资者权益的政策提供了实证依据。     

我国上市公司控股股东利益侵占行为研究：一个委托代理模型

我国上市公司控股股东侵占上市公司以及中小股东利益的行为屡见不鲜。其主要途径包括：虚假招股说明书、关联交易、股利政策、定向增发以及利润操纵。上市公司中小股东与控股股东间存在着委托代理关系。控股股东的利益侵占行为不仅降低了上市公司的期望收益,还降低了控股股东自身的努力程度以及所享有的收益份额。通过推进上市公司股权分散化、完善上市公司信息披露制度、推进＂以股抵债＂等金融创新,可以纠正上市公司控股股东侵占中小股东利益行为。     

论控股股东对上市公司虚假财务报告的责任

控股股东对公司和其他股东负有诚信义务.在我国,控股股东往往凭借对上市公司董事会和管理当局的控制操纵上市公司财务报告.为保护中小投资者利益,应当追究控股股东对虚假陈述的责任.     

控股股东自我交易的法律规制

当前,我国公司关联交易存在的最大问题就是控股股东滥用控制权,肆意侵害少数股东、公司债权人利益.保护投资者尤其是中小投资者的法律体系的欠缺是产生此问题的主要原因.解决控股股东自我交易所存在的关键问题不在于人为的强制股权分散化或多元化来打破集中股权结构模式,而是完善法治,加大控股股东实施这些不公平交易的制度成本.结合各国的实践来看,法治正是加大控股股东成本的最便宜、最直接的手段.     

投资者法律保护的评价研究

证券市场的发展在很大程度上取决于对股东和债权人的法律保护程度.对投资者法律保护的评价一方面有助于投资者保护自己的合法权益,另一方面也有助于促进企业关注投资者保护,提高公司治理水平和公司绩效.本文从国家、地区和上市公司三个层面,对投资者法律保护评价的研究文献进行综述,尤其探讨了国内投资者法律保护的研究进展,并提出了未来的研究方向,从而为建立和完善投资者法律保护的评价体系提供参考.