从美国独立董事制度看我国独立董事制度之完善

中国证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ,意味着我国开始强制推广建立独立董事制度。本文在介绍美国独立董事制度的基本内容和归纳其特点 ,并在分析我国独立董事制度存在问题的基础上 ,提出完善独立董事制度的建议。     

目标公司反收购策略效果分析

一、分期分级董事会制度分析在我国，目标公司制定分期分级董事会制度是有可行性基础的。《公司法》对股东大会、董事会等权责及有关事宜都做出了明确的规定，其中有些规定对目标公司是有利的。如“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”、“董事在任期满前，股东不得无故解除其职务”、“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”等等。1998年发生股权之争的爱使股份，其公司章程也在第67条第二款中规定：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。”和第三款中规定：“董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1／2。”这其中10％的数额限制、半年的时间限制及换届董事、监事的人数限制对当时希望入主爱使股份的天天科技和同达志远的收购行动造成了较大的潜在障碍。今年4月G美的在新修改的公司章程中提出的反收购条款其核心也是分期分级董事会制度。其中第八十二条规定：“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1／4、全体监事1／3的候选人名额，且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1／3。”因此，我国的上市公司在制定反收购策略时，可以在公司章程中确定分期分级董事会制度，即便公司受到恶意收购，董事长及大多数董事仍保持不变，控制着公司。但是，分期分级董事会制度只能起到推迟收购者支配目标公司董事会的作用，目标公司董事会最终仍有可能被取得控股地位的收购者所支配。可见，目标公司在制定反收购策略时，对分期分级董事会制度的防御功能不可作过高的期望。     

上市公司治理结构存在的问题与对策

公司治理结构的内涵可以从广义和狭义两个角度来理解。广义的公司治理结构是指剩余控制权和剩余索取权等一整套制度安排，这些安排决定公司的经营目标、谁在什么状态下拥有对公司的控制权；狭义的公司治理结构是指有关公司股东大会、董事会与经营者的职能、结构与权利等方面的制度安排。具体而言，它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会；董事会作为公司的最高决策机构，     

上市公司大股东非经营性资金占用影响因素的实证研究

本文以上交所《上市公司资金占用清欠详细信息披露》专栏公布的数据为基础,对上市公司大股东及其关联方非经营性资金占用情况进行了研究.实证发现ST公司和非ST公司在占款比率上存在很大差异.股权集中度、股权制衡度、资产负债率、资产收益率和董事会规模会影响非ST公司的占款行为,资产规模、资产负债率和资产收益率对ST公司的占款行为有着很重要的影响,但公司治理变量对ST公司的占款没有影响.     

从美、日公司治理结构探析中国国有企业公司治理机制

公司治理结构也译作公司治理、公司治理机制，其基本构成是股东会、董事会、监事会和经理层。概括的说，公司治理结构是有关所有者、董事会和经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。     

董事会与经理层的双向委托——代理模型

本文在分析股东保留收益的基础上,扩展了传统的委托-代理模型.董事会与经理层的双向委托-代理模型中的约束条件中除了作为代理人的经理层的参与约束和激励相容约束之外,还有作为委托人的董事会的参与约束,这增加了委托-代理模型的现实解释力.并利用拉格朗日乘数法推导出委托-代理模型的最优化一阶条件,得出了与标准委托-代理模型平行而合理的结论.     

浅谈强化企业内部控制的若干措施

根据COSO报告（The Committee Of Sponsoring Organization Of The Treadway Commission制定的题为Internal Control Integrated Framework报告的简称）的陈述：内部控制是由企业董事会、管理当局以及其他人员为达到财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等三个目标而提供合理保证的过程。内部控制框架包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控五个相互联系的要素。COSO报告提出的由“三个目标”和“五个要素”组成的内部控制整体框架，得到公司董事会、管理当局、投资者、债权人、审计人员及专家学者的普遍认可，该报告是国际内部控制理论发展的一个里程碑，也是迄今为止最权威的内部控制概念。     

惠普频换帅:折射监管裂痕

惠普董事会内部一直存在意见不统一的情况。近年来,惠普董事会几“度大换血”,董事会成员人数也变化不定。在卡莉下课后,这种分歧进一步加剧。其根源在于,董事会没有对企业管理层进行有效的监督。     

卡莉辞职 内幕聚焦 离职当天员工开香槟庆祝

<正>我是凡人,我也会犯错,但我从不后悔。在许多人心目中,卡莉·菲奥莉娜一直是“女强人”三个字的代表。被誉为全球最有权势的女人之一,卡莉凭着一股不服输的韧劲纵横在几乎全是男性的总裁世界,5年半之内,带领惠普从印表机巨擘,跨足个人电脑领域。但是美国惠普公司2月9日突然宣布,该公司董事会已决定免去卡莉的总裁兼首席执行官的职务,决定立即生效。