公司章程之重

公司章程是离岸结构下融资中的另一关键文件，公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。     

《公司法概论》学习辅导

8．股东必须以货币出资 错误，虽然公司资本总额在公司章程中表现为一定的货币金额，但从资本的具体构成来看，世界各国公司法普遍规定，股东可以货币出资，也可以实物、工业产权、土地使用权等作价出资。     

开业登记需要哪些手续

独资经营的提供本人身份证明，合伙经营的提交合伙各方的身份证明。     

早出现问题是好事

曾任国企技术主管的小王一年前辞职下海，与朋友合伙开了一家公司，朋友出资，小王以技术入股．公司运作起来以后，在市场开拓方面遇到了一些挫折，原本就是外行的合伙人开始有点动摇，对小王的运营提出了不同的意见。尽管公司成立时小王占了大股．事实上却是合伙人实际掌握着对公司的投资，因此小王随后的运营计划处处挚肘，小王很苦恼。     

目标公司反收购策略效果分析

一、分期分级董事会制度分析在我国，目标公司制定分期分级董事会制度是有可行性基础的。《公司法》对股东大会、董事会等权责及有关事宜都做出了明确的规定，其中有些规定对目标公司是有利的。如“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任”、“董事在任期满前，股东不得无故解除其职务”、“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”等等。1998年发生股权之争的爱使股份，其公司章程也在第67条第二款中规定：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上、持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。”和第三款中规定：“董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1／2。”这其中10％的数额限制、半年的时间限制及换届董事、监事的人数限制对当时希望入主爱使股份的天天科技和同达志远的收购行动造成了较大的潜在障碍。今年4月G美的在新修改的公司章程中提出的反收购条款其核心也是分期分级董事会制度。其中第八十二条规定：“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1／4、全体监事1／3的候选人名额，且不得多于拟选人数。而第九十六条则规定：董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1／3。”因此，我国的上市公司在制定反收购策略时，可以在公司章程中确定分期分级董事会制度，即便公司受到恶意收购，董事长及大多数董事仍保持不变，控制着公司。但是，分期分级董事会制度只能起到推迟收购者支配目标公司董事会的作用，目标公司董事会最终仍有可能被取得控股地位的收购者所支配。可见，目标公司在制定反收购策略时，对分期分级董事会制度的防御功能不可作过高的期望。     

上市公司收购与反收购问题探讨

引言 关于上市公司股权之争,有一种观点认为,表面上为股东与股东之间为取得公司的实际控制权而进行的竞争,实际上却为收购方与公司控股股东及董事会、监事会等公司当局方(以下简称当局方)的对抗.此论一听似乎有悖理法:于法于理,公司的董事会为股东大会选举,对全体股东负责,理应代表广大股东的利益,站在公正的立场上行使其职权.怎能厚此薄彼、甚至站在关联股东一方对抗收购方?对此需一分为二.如果是在完善的法人治理结构下,由于激励、监督、制衡机制的作用,自然难以出现此类现象.     

解读监事会之育

一、设立监事会的目的及现状 《公司法》对上市公司设置监事会作了明确规定，这在法律上确立了监事会的地位与职能。《公司法》规定：“监事会行使的职权包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律。法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益的时候，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权”。这就要求上市公司的监事会需向全体股东负责。以对公司的财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督。从而保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险；维护公司及股东的合法权益。     

论公司章程的法律效力

公司章程可能因为主体、程序或者内容等方面的问题而出现效力瑕疵,并导致相应的法律后果。公司作为民事活动主体,在公司章程出现瑕疵导致损害时应承担相应的侵权、违约责任;如果公司章程违反强行法的规定,可能会产生民事、行政等责任,严重的还将承担刑事责任。而章程瑕疵的补救办法主要有依法定程序修改公司章程和向人民法院提起撤销之诉两种。通过对公司章程法律效力的研究和完善,可以使公司章程更好地发挥对公司的指导作用,增强企业活力。     

公司章程在股权融资中的应用

在股权融资法律服务过程中,股权融资的最大的风险就在于股份稀释可能失去的控制权和一部分收益权,在公司经营目标和经营方式上,原股东与新股东由于利益和理念的不同将产生重大分歧,导致公司经营困难,以至于分裂,甚而分道扬镳。如何根据企业的现实情况设计一种融资方     

人治如何让位法治

《公司法》第四十七条规定,董事会可以行使公司章程规定的其他职权,在这里就可以前瞻性地预设上市公司董事长的监督制衡条款