隐名股东法律问题探讨

一、问题之提出隐名股东(也称显名股东、名义股东)是指实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的股东却为他人的实际投资者,也即借他人名义出资之人。公司隐名股东的存在产生了诸多的法律问题,法院对于如何正确处理这个问题已困惑多年,至今仍未达成一个统一的解决方法,遇到此类问题多靠法院的自行摸索,个案判决的原则和所援引的依据也相去甚远,从而影响了我国司法的统一性和权威性。二、问题之剖析(一)隐名股东内涵之辨析隐名股东是指实际出资认购股份的人,而公司规范性文件和工商登记材料中记载的却为他人的名字,称其为“股东”是因为其有成为股东的意思表示,而不表示其出资行为当然会取得股东资格。也就是说,隐名股东并不一定具有股东资格。理论界对隐名股东的称法不一,有称为“假名出资者”,也有称为“隐名投资人”的。与其相对名义上的股东则称为“显名股东”、“挂名股东”、“名义股东”。从广义上来说,隐名股东的出资包括两种情形:其一,以根本不存在的人(虚构者或死人)的名义出资,此类出资人也称冒名股东,狭义上的隐名股东不包括这种情形。对此,韩国《商法》第332条第1款规定:“以虚拟人的名义认购股份者,承担股份认购人的责任。”由此可知,...