公司治理与内部控制

现代公司的规模、技术含量、内部资源配置效率等问题是传统业主式企业没有碰到过的．公司制的运行造就了职业的管理者阶层和管理者市场．导致所有权与经营权的分离。这一分离体现契约控制权的授权过程——作为所有者的股东．除保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外．将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予董事会．而董事会则保留聘用和解聘首席执行官（CE01、重大投资、兼并和收购等战略性的“决策控制权”．将日常生产、销售、雇佣等“决策管理权”授予公司经理阶层。但是．职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题．从经济学的理性假设出发．委托人和代理人具有不同的目标函数。代理人具有道德风险、规避和搭便车等行为。公司治理机制是股东、董事会、总经理之间的责、权、利安排和相互制衡的机制。公司治理所要解决的问题是通过契约关系的制度安排确保委托人的权益不被侵害。从这个意义上说．公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。这一制度安排的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励．以最大限度地满足股东和相关利益者的权益。